Lorsque les voies de sortie habituelles se rétrécissent, le capital-investissement (private equity) ne cesse pas de vendre — il change de contrepartie. Les opérations secondaires GP-led ont atteint des volumes records en 2025, et les véhicules de continuation mono-actif représentent désormais plus de la moitié du volume total des véhicules de continuation. Dans l’édition de septembre 2026 d’AGEFI Luxembourg, nos cofondatrices et Managing Partners Virginie Leroy et Lissie Goldbach exposent ce que cela signifie pour les sponsors, les AIFM (gestionnaires de FIA, GFIA) et les investisseurs qui recourent à des structures luxembourgeoises.

L’article aborde les points suivants :

• Pourquoi le régulateur s’y intéresse — les priorités de surveillance de la CSSF pour 2026 comprennent des contrôles sur place de l’organisation de l’évaluation chez les gestionnaires de fonds d’investissement et des revues thématiques des fonds ouverts d’actifs privés, y compris expressément les fonds de continuation. La surveillance atteint l’opération par l’intermédiaire de l’AIFM (gestionnaire de FIA, GFIA).
• Le véhicule aux côtés du fonds d’origine — la SCSp et la SCS, véhicules de prédilection, utilisées comme FIA non réglementés ou comme RAIF (FIAR), et le projet de loi n° 8814, qui permettrait des compartiments à patrimoine séparé pour les FIA constitués sous forme de SCS/SCSp.
• Le même gestionnaire des deux côtés — le régime AIFMD des conflits d’intérêts, la nouvelle exigence d’AIFMD II applicable aux AIFM tiers et les éléments de preuve qu’attendent les autorités de surveillance : un conflit consigné tôt au procès-verbal, une traçabilité claire des décisions, l’égalité d’accès à l’information et un LPAC réellement impliqué.
• Évaluation : qui signe, et sur quelle base — pourquoi une attestation d’équité (fairness opinion) ne constitue pas en soi un moyen de défense, et comment le rapport de synthèse de la CSSF de juin 2026 sur l’évaluation des actifs moins liquides et illiquides relève le niveau de preuve exigé.
• Consentement : le choix fait l’opération — le rôle du LPAC, le modèle d’information de l’ILPA pour les fonds de continuation et l’importance d’une véritable option de statu quo pour les investisseurs qui choisissent de rester investis.
• Tout se joue à la rédaction — pourquoi les questions décisives trouvent leur réponse des années plus tôt, dans le contrat social du fonds d’origine.

Le message clé : le cadre luxembourgeois contient déjà tout ce dont un fonds de continuation défendable a besoin — les véhicules, les mécanismes de gestion des conflits d’intérêts et la rigueur en matière d’évaluation. Ce que change l’attention du régulateur, c’est le niveau de preuve exigé. Un fonds de continuation qui résiste à l’examen est rédigé, consigné au procès-verbal et évalué bien avant que quiconque ne parle d’opération.

Pour échanger sur une opération GP-led ou sur les dispositions relatives aux fonds de continuation dans la documentation de votre fonds, n’hésitez pas à contacter nos associés.