Le véhicule de titrisation luxembourgeois est l'un des outils de structuration les plus polyvalents d'Europe, permettant aux sponsors de transformer presque n'importe quel actif, risque ou flux de trésorerie en instruments négociables. Depuis la modernisation de la loi sur la titrisation en 2022, les SV peuvent être financés par des prêts autant que par des notes, gérer activement des portefeuilles de dette (CLO et CDO) et recourir à des formes de sociétés de personnes fiscalement transparentes. La plupart des SV sont non réglementés et rapides à lancer ; seuls ceux qui émettent au public de manière continue nécessitent l'agrément de la CSSF. Leroy & Goldbach conçoit le véhicule, met en place des compartments cloisonnés et mène la transaction jusqu'au closing, avec des honoraires fixes et des associés seniors de bout en bout.
| Governing law | Law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (notably by the Law of 25 February 2022). |
|---|---|
| Regulated vs unregulated | Most SVs are unregulated; CSSF authorisation is required only when the SV issues financial instruments to the public on a continuous basis. |
| CSSF approval trigger | Issuing “on a continuous basis” (more than three issues per year across all compartments) and “to the public” (non-professional investors, denominations below €100,000, not a private placement). |
| Compartments | An SV may create multiple ring-fenced compartments; assets and liabilities of each are, in principle, segregated from the others and from the general estate. |
| Legal forms | Securitisation company (e.g. SA, S.à r.l., SCA) or securitisation fund; since 2022, tax-transparent partnerships (SCS, SCSp) are available. |
| Financing | Notes, bonds and — since 2022 — loans and other credit facilities, including intra-group financing. |
| Active management | Actively managed debt portfolios (CLOs / CDOs) are permitted where instruments are issued via private placement. |
| Tax | Designed for tax neutrality; commitments to investors and creditors are generally deductible. |
Nous partons des actifs, du risque à transférer et des investisseurs cibles, puis sélectionnons le véhicule et le financement : une société ou un fonds de titrisation, sous forme corporative ou fiscalement transparente, financé par des notes, des obligations ou des prêts. Nous bâtissons l'architecture de compartments pour que chaque opération soit correctement cloisonnée, rédigeons les documents d'émission et de transaction, et confirmons si la structure reste non réglementée ou requiert l'agrément de la CSSF. Lorsque la gestion active, les caractéristiques CLO/CDO ou le financement intra-groupe entrent en jeu, nous les structurons dans le cadre de la loi sur la titrisation. Du premier appel au closing, vous traitez avec des associés seniors à honoraires fixes.
Uniquement s'il émet des instruments financiers au public de manière continue. « De manière continue » signifie plus de trois émissions par an, tous compartments confondus ; « au public » signifie auprès d'investisseurs non professionnels, en coupures inférieures à 100 000 €, et non par placement privé. La plupart des SV sont structurés pour rester non réglementés.
Un compartment est un pool séparé au sein d'un même SV. Les actifs et passifs affectés à un compartment sont en principe cloisonnés des autres et du patrimoine général du véhicule, de sorte que les investisseurs d'une opération ne sont pas exposés aux risques d'une autre. Cela permet de mener de nombreuses transactions dans un seul véhicule efficient.
Presque tout actif, créance, activité ou risque générant un flux de trésorerie — créances, prêts, obligations, actions, actifs réels, ainsi que des risques tels que le risque de crédit ou d'assurance. Depuis 2022, le SV peut aussi gérer activement des portefeuilles de dette, permettant les structures CLO et CDO lorsque les instruments sont placés à titre privé.
Oui. Depuis la modernisation de 2022, un SV peut être financé non seulement par l'émission de notes et d'obligations, mais aussi par des prêts et autres facilités de crédit, y compris le financement intra-groupe, sans les restrictions antérieures.
Une société de titrisation (telle qu'une SA, une S.à r.l. ou une SCA) ou un fonds de titrisation. Depuis 2022, des formes de sociétés de personnes fiscalement transparentes (SCS, SCSp) sont également disponibles, offrant de la flexibilité au niveau de l'investisseur et de l'investissement.
Les SV luxembourgeois sont conçus pour la neutralité fiscale. Les SV corporatifs relèvent de l'impôt sur le revenu des collectivités et de l'impôt commercial communal, mais leurs engagements envers les investisseurs et les créanciers sont en principe déductibles, ce qui vise à réduire la base imposable à près de zéro.
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