La société en commandite spéciale luxembourgeoise (SCSp) est une société de personnes fiscalement transparente, souple sur le plan contractuel et dépourvue de personnalité juridique — le véhicule de prédilection pour le private equity, le venture capital, l’immobilier, la dette privée et les structures de co-investissement. Elle allie la logique de limited partnership familière au monde anglo-saxon à la stabilité juridique du Luxembourg et à l’accès au marché de l’UE. En tant que véhicule non réglementé, une SCSp peut être lancée rapidement et calibrée précisément selon l’économie du fonds. Nous accompagnons sponsors de fonds, GP, family offices et gérants institutionnels — via nos desks US, DACH, français et UK.
| Regulator | Not a regulated product; not supervised by the CSSF as a fund. The AIFM (where required) is supervised by the CSSF or its home regulator. |
|---|---|
| Time to market | Days to a few weeks — formed by private limited partnership agreement, no product approval. |
| Eligible investors | No statutory restriction for the unregulated SCSp; eligibility is driven by AIFMD marketing rules and the LPA. |
| Minimum capital | None. |
| AIFM | Required only if the SCSp qualifies as an AIF. Below the AIFMD de minimis thresholds (€100m leveraged / €500m unleveraged) a registered sub-threshold AIFM may suffice; an authorised AIFM is needed for the EU marketing passport. |
| Depositary & administration | No standalone statutory requirement for an unregulated SCSp; a depositary and central administration become necessary where a full-scope AIFM manages the fund or for EU marketing. |
| EU distribution | AIFMD marketing passport with an authorised EU AIFM; otherwise national private placement regimes (NPPR). |
| Tax | Tax-transparent for corporate income tax and net wealth tax; no withholding tax on distributions. Municipal business tax may apply if the SCSp carries on a commercial activity. |
Nous pilotons l’ensemble de la constitution et du cycle de vie de votre SCSp au sein d’une équipe senior unique : la structuration du fonds et de ses niveaux de holding, la rédaction du limited partnership agreement, des documents de souscription et des side letters, ainsi que la coordination de la nomination et de la négociation des prestataires — AIFM (le cas échéant), dépositaire, administrateur, réviseur d’entreprises et conseil fiscal. Nous gérons les dépôts réglementaires et les notifications de commercialisation AIFMD, assurons chaque closing et restons à vos côtés lors des appels de capitaux, des distributions, des restructurations et de la liquidation. Les honoraires fixes sont convenus en amont, pour que vous en connaissiez toujours le coût.
Une société en commandite spéciale (SCSp) est une société de personnes luxembourgeoise sans personnalité juridique, constituée par contrat entre un ou plusieurs associés commandités (GP) et associés commanditaires (LP). Elle est largement utilisée comme véhicule de fonds d’investissement alternatif non réglementé.
Oui. Une SCSp est traitée comme fiscalement transparente pour l’impôt sur le revenu des collectivités et l’impôt sur la fortune luxembourgeois, et aucune retenue à la source ne s’applique aux distributions. Les investisseurs sont généralement imposés dans leur propre juridiction.
Uniquement si elle est qualifiée de fonds d’investissement alternatif au sens de l’AIFMD. Sous les seuils de minimis, un AIFM enregistré (sub-threshold) peut suffire ; un AIFM agréé est requis pour utiliser le passeport de commercialisation UE.
Non. Il n’existe aucun capital minimum légal, ce qui rend la SCSp très flexible pour des fonds de toute taille.
Pas en tant que véhicule non réglementé en soi. Un dépositaire et une administration centrale deviennent requis dès qu’un AIFM de plein exercice gère le fonds ou lorsque le fonds est commercialisé dans l’UE.
Oui, via le passeport de commercialisation AIFMD lorsqu’un AIFM UE agréé est nommé ; à défaut, la distribution repose sur les régimes nationaux de placement privé.
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