EuVECA et EuSEF sont des labels de l’UE pour les fonds de capital-risque et pour les fonds d’entrepreneuriat social. Ils donnent à un gestionnaire sous les seuils AIFMD ce dont il ne dispose pas autrement : un passeport pour commercialiser ses fonds dans chaque État membre, auprès des investisseurs professionnels et des investisseurs qui s’engagent à investir au moins EUR 100 000 — sans devenir un AIFM agréé. Les listes de la CSSF au 31 octobre 2026 recensaient 38 fonds et compartiments EuVECA luxembourgeois, pour la plupart des sociétés en commandite non réglementées, et deux EuSEF. Nous constituons des fonds EuVECA et EuSEF pour les Emerging Managers et pour les maisons établies — sous la conduite d’un associé, à honoraires fixes.
EuVECA signifie fonds de capital-risque européen, EuSEF fonds d’entrepreneuriat social européen. Les deux sont des dénominations qu’un gestionnaire peut utiliser pour commercialiser un fonds éligible dans l’UE, en vertu des règlements (UE) n° 345/2013 et n° 346/2013 ; ce ne sont pas des formes juridiques, et un fonds labellisé est un fonds d’investissement alternatif. Un fonds éligible investit au moins 70 % de ses apports en capital et de son capital souscrit non appelé dans des investissements éligibles ; jusqu’à 30 % peuvent être placés dans d’autres actifs (article 3 de chaque règlement).
L’EuVECA est le label largement utilisé : notre décompte du registre de l’ESMA au 10 novembre 2026 fait apparaître 995 entrées EuVECA actives contre 25 EuSEF actifs. La Commission européenne a consulté début 2026 sur une réforme des règles applicables aux fonds de capital-risque et de capital-croissance ; aucune proposition législative n’avait été publiée au 10 novembre 2026.
Un EuVECA investit dans des sociétés jeunes et de petite taille. Une entreprise de portefeuille éligible est, au moment du premier investissement du fonds, non admise à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation et emploie jusqu’à 499 personnes — ou est une petite ou moyenne entreprise cotée sur un marché de croissance des PME. Elle n’est pas elle-même un fonds, une banque, une entreprise d’investissement ou un assureur, et elle est établie dans l’UE ou dans un pays tiers qui ne figure pas sur la liste du GAFI et a accepté d’échanger des informations fiscales (règlement (UE) n° 345/2013, article 3, point d)).
Les investissements éligibles sont les instruments de fonds propres et de quasi-fonds propres émis par une telle entreprise, les actions achetées à ses actionnaires existants, les parts d’autres EuVECA et les prêts à une entreprise dans laquelle le fonds détient déjà un investissement éligible — les prêts étant limités à 30 % des apports en capital et du capital souscrit non appelé du fonds (article 3, point e)).
Un EuSEF investit dans des entreprises sociales : des sociétés non cotées dont l’objectif principal, selon leurs statuts, est de produire des effets sociaux positifs et mesurables — en fournissant des biens ou des services qui génèrent un rendement social, par une méthode de production qui incarne leur objectif social, ou en finançant des entreprises sociales — et qui utilisent leurs bénéfices principalement pour atteindre cet objectif et sont gérées de manière responsable et transparente (règlement (UE) n° 346/2013, article 3, paragraphe 1er, point d)). Il n’y a pas de limite au nombre de salariés.
L’éventail des instruments est plus large que pour un EuVECA : fonds propres, quasi-fonds propres, titres de créance, prêts sans la limite de 30 % et toute autre forme de participation (article 3, paragraphe 1er, point e)). En contrepartie, le gestionnaire doit mesurer l’impact : il met en place des procédures et des indicateurs, indique aux investisseurs avant qu’ils n’investissent quel impact social est visé et comment il est mesuré, et rend compte des résultats dans le rapport annuel (articles 10, 13 et 14).
Les labels ont été conçus pour les gestionnaires sous le seuil AIFMD : un gestionnaire dont les fonds sont sans effet de levier, fermés pendant au moins cinq ans et ne dépassent pas ensemble EUR 500 millions s’enregistre auprès de l’autorité de son État membre d’origine, puis gère et commercialise des EuVECA ou des EuSEF en vertu du règlement lui-même (article 2, paragraphe 1er). De l’AIFMD, seules les obligations d’enregistrement et de reporting lui sont applicables. Un gestionnaire qui dépasse ensuite le seuil autrement que temporairement demande l’agrément en tant qu’AIFM dans les 30 jours calendaires et continue d’utiliser le label.
Depuis 2018, un AIFM agréé peut également utiliser les labels. Il reste soumis à l’AIFMD — y compris au dépositaire — et enregistre chaque fonds labellisé auprès de l’autorité du fonds ; du règlement, ce sont principalement les règles relatives aux investissements et aux investisseurs éligibles qui lui sont applicables (article 2, paragraphe 2). Au Luxembourg, c’est la voie pour un RAIF, qui doit disposer d’un AIFM agréé.
Un gestionnaire enregistré dispose d’un capital initial de EUR 50 000 et de fonds propres d’au moins un huitième de ses frais généraux fixes de l’année précédente ; lorsque les fonds qu’il gère dépassent EUR 250 millions, il y ajoute 0,02 % de l’excédent (règlement (UE) n° 345/2013, article 10 ; règlement (UE) n° 346/2013, article 11). Il traite les investisseurs équitablement, indique tout traitement préférentiel dans les règles du fonds, identifie et gère les conflits d’intérêts et ne peut déléguer des fonctions que tant qu’il ne devient pas une société boîte aux lettres (articles 7 à 9).
Le fonds ne peut pas recourir à l’effet de levier : aucun emprunt, instrument dérivé ou autre méthode ne peut accroître son exposition au-delà de son capital engagé, et il ne peut emprunter ou accorder des garanties que lorsqu’ils sont couverts par des engagements non appelés (article 5). Les actifs sont évalués au moins une fois par an selon des règles fixées dans les documents du fonds, et un rapport annuel audité est transmis à l’autorité dans les six mois suivant la clôture de l’exercice ; l’audit confirme que les liquidités et les actifs sont détenus au nom du fonds (articles 11 et 12).
Un EuVECA ou un EuSEF peut être commercialisé auprès des clients professionnels au sens de MiFID II et auprès d’autres investisseurs qui s’engagent à investir au minimum EUR 100 000 et déclarent par écrit, dans un document distinct de l’engagement, qu’ils sont conscients des risques. Les dirigeants, administrateurs et salariés du gestionnaire lui-même qui participent à la gestion du fonds peuvent investir sans ces conditions (article 6 de chaque règlement).
Le véhicule ajoute sa propre règle. Une SICAR, un SIF ou un RAIF est réservé aux investisseurs avertis en vertu de sa loi produit, et un fonds labellisé revêtant l’une de ces formes doit satisfaire aux deux tests ; le test luxembourgeois admet aussi les investisseurs ayant fait l’objet d’une appréciation par une banque ou un autre professionnel, ce que les règlements ne prévoient pas. Lorsque les investisseurs ne sont pas des clients professionnels, un document d’informations clés au titre du règlement PRIIPs est nécessaire avant que le fonds ne leur soit proposé.
L’enregistrement vaut pour toute l’UE. L’autorité de l’État membre d’origine informe les autorités des États membres où le gestionnaire entend commercialiser, ainsi que l’ESMA ; les autorités d’accueil ne peuvent ni imposer d’exigences ou de procédures administratives pour la commercialisation, ni exiger une approbation préalable, ni percevoir de redevances (règlement (UE) n° 345/2013, articles 14 à 16). Le passeport couvre la commercialisation des fonds enregistrés — non les autres fonds du même gestionnaire, ni la gestion de fonds établis dans d’autres États membres.
La pré-commercialisation est autorisée : un gestionnaire peut sonder l’intérêt des investisseurs pour un fonds pas encore constitué ou enregistré, en informe l’autorité de son État membre d’origine par une lettre informelle dans les deux semaines, et considère toute souscription par des investisseurs professionnels dans les 18 mois comme une commercialisation (article 4 bis). Un gestionnaire luxembourgeois dépose les notifications de commercialisation et de pré-commercialisation, les nouveaux fonds et les nouveaux États membres auprès de la CSSF via l’eDesk, conformément à la circulaire CSSF 22/810.
Au Luxembourg, la CSSF enregistre les gestionnaires et les fonds au titre des deux règlements (loi du 16 juillet 2019). Le gestionnaire communique à la CSSF les personnes qui dirigent effectivement son activité, les fonds et leurs stratégies d’investissement, les dispositions prises pour se conformer au règlement et les États membres de commercialisation ; le règlement exige une décision au plus tard deux mois après que toutes les informations ont été fournies (article 14). Le dossier est déposé avec les formulaires de la CSSF pour l’enregistrement d’un AIFM ; un gestionnaire sous les seuils s’enregistre dans les deux mois du début de la gestion de son premier fonds.
Les redevances de la CSSF s’élèvent à EUR 4 800 pour l’enregistrement en tant que gestionnaire EuVECA et à EUR 4 800 en tant que gestionnaire EuSEF ; l’enregistrement en tant qu’AIFM sous les seuils coûte EUR 7 200 et est suivi d’une redevance annuelle de EUR 10 000. Il n’y a pas de redevance par fonds labellisé. Un gestionnaire enregistré fait rapport à la CSSF une fois par an ; les infractions aux règlements peuvent être sanctionnées d’une amende allant jusqu’à EUR 1 000 000 pour une personne physique et jusqu’à EUR 5 000 000 ou 10 % du chiffre d’affaires annuel pour une personne morale.
La plupart des EuVECA luxembourgeois sont des sociétés en commandite non réglementées : sur les 38 fonds et compartiments figurant sur la liste de la CSSF au 31 octobre 2026, 24 sont des FIA hors lois produit, neuf des SICAR et cinq des RAIF ; les deux EuSEF sont des SICAR. Dans une société en commandite spéciale, le gestionnaire est toujours externe, et il peut être l’associé commandité (general partner) lui-même (FAQ de la CSSF sur la loi AIFM, question 1.E). Un fonds non réglementé dont le gestionnaire est enregistré n’a pas besoin de dépositaire en vertu de la loi AIFM.
La SICAR est l’alternative réglementée : agréée par la CSSF, limitée au capital à risque, sans obligation de répartition des risques, avec un dépositaire et un capital minimum de EUR 1 000 000 dans les 24 mois. Un RAIF a besoin d’un AIFM agréé et d’un dépositaire. La circulaire de la CSSF sur les erreurs de calcul de la valeur nette d’inventaire s’applique aux fonds labellisés, tandis que sa circulaire sur les limites d’investissement ne s’applique pas à un SIF ou à une SICAR portant le label (circulaires CSSF 24/856 et 25/901). Pour la surveillance en matière de lutte contre le blanchiment, le gestionnaire enregistré relève de la CSSF et un fonds non réglementé de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA (AED).
Les labels n’emportent aucun régime fiscal propre ; le fonds est imposé comme son véhicule. Une société en commandite qui est un fonds d’investissement alternatif est transparente et considérée comme non commerciale, à condition qu’une société de capitaux agissant comme associé commandité détienne moins de 5 % (LIR article 14 ; circulaire L.I.R. n° 14/4). Une SICAR constituée sous forme de société de capitaux est pleinement imposable, mais ses revenus et plus-values sur valeurs mobilières ne constituent pas des revenus imposables ; une SICAR constituée sous forme de société en commandite est transparente. Un RAIF acquitte une taxe d’abonnement de 0,01 % par an ou, s’il investit exclusivement en capital à risque, est imposé comme une SICAR. Une société en commandite non réglementée et une SICAR n’acquittent aucune taxe d’abonnement.
La gestion du fonds est exonérée de TVA. Depuis 2026, le carried interest provenant d’un fonds d’investissement alternatif est imposé au quart du taux ordinaire lorsqu’il est purement contractuel et n’est pas imposable lorsqu’il est lié à une participation détenue depuis plus de six mois, sauf si cette participation dépasse 10 % (LIR article 99bis). Lorsque des investisseurs étrangers détiennent la moitié ou plus d’une société en commandite et la traitent comme une société dans leur pays, la règle des hybrides inversés doit être vérifiée.
Partez de la stratégie et des investisseurs. Des investissements de capital-risque et de capital-croissance dans des sociétés non cotées employant jusqu’à 499 personnes, proposés à des investisseurs professionnels et à des investisseurs de EUR 100 000 ou plus dans plusieurs États membres, orientent vers un EuVECA. Une stratégie à impact dans des entreprises sociales, avec des résultats mesurés, oriente vers un EuSEF. Un gestionnaire qui souhaite recourir à l’effet de levier, investir dans d’autres classes d’actifs ou dépasser EUR 500 millions a besoin d’un agrément en tant qu’AIFM, ou désigne un AIFM agréé, et utilise alors le passeport AIFMD, qui n’atteint que les investisseurs professionnels.
Nous vérifions la stratégie au regard des investissements éligibles, mettons en place le gestionnaire et le fonds — généralement une société en commandite spéciale avec son associé commandité —, rédigeons le contrat social, le document d’émission avec les informations exigées par le règlement et la déclaration de risques pour les investisseurs non professionnels, préparons l’enregistrement auprès de la CSSF et les notifications pour chaque pays cible, et planifions le passage à un AIFM agréé pour le jour où le fonds dépassera le seuil — sous la conduite d’un associé, à honoraires fixes convenus en amont.
Un fonds de capital-risque européen : un label au titre du règlement (UE) n° 345/2013 pour un fonds qui investit au moins 70 % de son capital dans des sociétés non cotées employant jusqu’à 499 personnes, ou dans des petites et moyennes entreprises cotées sur un marché de croissance des PME. Le label permet à son gestionnaire de commercialiser le fonds dans toute l’UE.
Un fonds d’entrepreneuriat social européen : un label au titre du règlement (UE) n° 346/2013 pour un fonds qui investit au moins 70 % de son capital dans des entreprises sociales — des sociétés non cotées dont l’objectif principal est un impact social positif et mesurable. Le gestionnaire doit mesurer cet impact et en rendre compte.
Un gestionnaire enregistré auprès de l’autorité de son État membre d’origine, dont les fonds sont sans effet de levier, fermés pendant au moins cinq ans et ne dépassent pas ensemble EUR 500 millions, avec un capital initial de EUR 50 000. Un AIFM agréé peut aussi utiliser les labels et enregistre alors chaque fonds. Au Luxembourg, les deux s’enregistrent auprès de la CSSF.
Les investisseurs professionnels, ainsi que les autres investisseurs qui s’engagent à investir au moins EUR 100 000 et confirment dans un document séparé qu’ils sont conscients des risques. L’équipe du gestionnaire lui-même peut investir sans ces conditions. Si le fonds est une SICAR, un SIF ou un RAIF, ses investisseurs doivent aussi être des investisseurs avertis au sens du droit luxembourgeois.
Oui, un passeport de commercialisation pour les fonds enregistrés : la CSSF notifie les autorités des États membres choisis, et ces autorités ne peuvent ni exiger une approbation ni percevoir de redevances pour la commercialisation. Un gestionnaire enregistré n’a pas de tel passeport pour les fonds sans le label.
Le gestionnaire communique des informations sur ses dirigeants, ses fonds, ses stratégies, ses dispositifs de conformité et ses pays cibles ; le règlement exige une décision dans les deux mois d’un dossier complet. La CSSF perçoit EUR 4 800 pour l’enregistrement en tant que gestionnaire EuVECA ou EuSEF ; l’enregistrement en tant qu’AIFM sous les seuils coûte EUR 7 200, avec une redevance annuelle de EUR 10 000.
La plupart des EuVECA sont des sociétés en commandite spéciales non réglementées, qui n’ont pas besoin de dépositaire lorsque leur gestionnaire est enregistré ; les SICAR et les RAIF sont également utilisés et ont toujours un dépositaire. Sur les 38 fonds et compartiments EuVECA luxembourgeois au 31 octobre 2026, 24 sont des FIA non réglementés, neuf des SICAR et cinq des RAIF.
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