Toute société en commandite de fonds luxembourgeoise a un associé commandité (general partner) : l’associé indéfiniment responsable qui se tient derrière la SCS, la SCSp ou la SCA, la gère — lui-même ou par l’intermédiaire des gérants désignés dans le contrat social — et signe pour elle. En pratique, il s’agit d’une petite S.à r.l. luxembourgeoise détenue par le sponsor : le siège du contrôle sur le fonds et le lieu où se rejoignent le droit des sociétés, les règles AIFM, la substance et le carried interest. Nous constituons et administrons des associés commandités pour des fonds de private equity, de venture capital, de dette privée, d’immobilier et d’infrastructure — conduits par un associé du cabinet, à honoraires fixes.
Dans une SCS ou une SCSp (articles 310-1 et 320-1 de la loi du 10 août 1915), un ou plusieurs associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements de la société, tandis que les associés commanditaires ne répondent que jusqu’à concurrence de leur engagement. Dans une SCA (article 600-1), l’associé commandité est un actionnaire soumis à la même responsabilité illimitée, et l’assemblée générale ne peut ni modifier les statuts ni engager la société envers les tiers sans l’accord des associés commandités, sauf disposition contraire des statuts (article 600-9).
La SCSp n’a pas de personnalité juridique propre et agit par l’intermédiaire de son associé commandité et de ses gérants ; la SCS et la SCA ont la personnalité juridique. « General partner » est le terme utilisé par guichet.lu pour l’associé commandité, et « manager » pour le gérant.
Presque toujours une S.à r.l. (articles 710-1 et suivants) : capital de EUR 12 000, intégralement souscrit ; depuis la loi du 18 mai 2026, le minimum peut être libéré dans les douze mois de la constitution, sauf disposition contraire des statuts, tandis que tout montant supérieur, les apports en nature et la prime d’émission sont libérés à la constitution. Un à cent associés, constitution devant notaire, gestion par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Une SA (EUR 30 000, libérés d’un quart) est choisie lorsque le sponsor souhaite un conseil d’administration formel, une structure dualiste ou plusieurs groupes d’actionnaires. Les parts de l’associé commandité sont détenues par le sponsor, ses propres associés ou une holding du sponsor — et c’est là que se situe le contrôle sur le fonds.
La gestion d’une SCS ou d’une SCSp appartient à un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non, désignés dans le contrat social (articles 310-2 et 320-3). Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social et représente la société à l’égard des tiers et en justice ; les limitations de leurs pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, même publiées. Les gérants et leurs pouvoirs de signature figurent dans l’extrait déposé au RCS.
Un associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard des tiers, sous peine de répondre indéfiniment des engagements auxquels il a participé. La loi énumère ce qui est permis : l’exercice des droits d’associé, les avis donnés à la société, à ses entités affiliées ou à ses gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l’octroi de prêts, de garanties ou de sûretés, et l’autorisation donnée aux gérants pour des actes qui excèdent leurs pouvoirs (articles 310-3 et 320-4). Un associé commanditaire peut aussi siéger dans un organe de gestion ou agir comme mandataire d’un gérant, à condition que cette qualité soit indiquée.
L’associé commandité répond sans limite des dettes de la société, solidairement avec tout autre associé commandité. C’est pourquoi il est une société distincte : l’exposition du sponsor est limitée aux actifs propres de l’associé commandité et à sa petite participation dans le fonds.
Les gérants qui ne sont pas associés commandités sont responsables envers la société de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, et solidairement des infractions à la loi ou au contrat social (article 441-9, par renvoi) ; les gérants de la S.à r.l. associé commandité répondent selon le même standard (article 710-16). Les délégués ne répondent que de l’exécution de leur mandat.
Un FIA est géré soit par un AIFM externe, soit, lorsque sa forme juridique le permet, par lui-même (article 4, paragraphe 1er, de la loi du 12 juillet 2013). Une SCSp ne peut pas être gérée de manière interne : elle doit désigner un AIFM externe, et cet AIFM peut être l’associé commandité lui-même, le gérant ou un AIFM tiers désigné par le gérant (FAQ de la CSSF sur la loi AIFM, version 24 du 20 mai 2025, question 1.E). Une SCS ou une SCA peut en revanche opter pour le statut d’AIFM géré de manière interne si l’objet de son gérant est limité à la gestion de cette société.
Trois configurations en découlent. En dessous de EUR 100 millions d’actifs, effet de levier compris (EUR 500 millions lorsque les fonds n’ont pas recours à l’effet de levier et sont fermés pendant cinq ans), l’associé commandité peut être l’AIFM enregistré : enregistrement auprès de la CSSF, obligations d’information et de reporting annuel, pas de passeport de commercialisation (article 3). Au-dessus des seuils, soit un AIFM tiers ou de groupe agréé au titre du chapitre 2 gère le fonds tandis que l’associé commandité conserve le contrôle sociétaire, soit l’associé commandité est lui-même agréé comme AIFM : EUR 125 000 de capital initial plus 0,02 % des actifs au-delà de EUR 250 millions, un dépositaire unique, le passeport et le droit de pré-commercialisation (articles 8, 19, 28-1 et 30).
Un RAIF doit être géré par un AIFM externe agréé, établi au Luxembourg ou dans un autre État membre, ou par un AIFM de pays tiers agréé au titre de la directive (article 4 de la loi du 23 juillet 2016). L’associé commandité reste l’associé commandité de la société, mais un associé commandité simplement enregistré ne peut pas être l’AIFM d’un RAIF. Le RAIF est inscrit sur la liste du RCS dans les vingt jours ouvrables de sa constitution (article 34).
Pour un SIF ou une SICAR constitué sous forme de société en commandite, la loi désigne les « dirigeants » que la CSSF agrée : les gérants, qu’ils soient associés commandités ou non (article 42, paragraphe 3, de la loi SIF, article 12, paragraphe 3, de la loi SICAR). La CSSF vérifie leur honorabilité et leur expérience, approuve tout remplacement, et le dossier d’agrément de la SICAR comprend le projet de statuts de l’associé commandité.
Aucune circulaire ne dit à un associé commandité qui n’est pas AIFM comment s’organiser ; la circulaire CSSF 18/698 ne s’applique qu’aux gestionnaires agréés. Ce qui compte, c’est un conseil qui gère réellement et une administration centrale au Luxembourg — c’est elle qui fait de l’associé commandité une société résidente luxembourgeoise (article 159 LIR) : en pratique, une majorité de gérants résidant ou exerçant professionnellement ici, des réunions tenues et des décisions prises ici, une comptabilité, un compte bancaire et un siège social propres, et aucun second lieu de direction à l’étranger.
Lorsque l’associé commandité est l’AIFM, les règles AIFM ajoutent leur propre test : depuis le 16 avril 2026 (loi du 3 mars 2026 transposant l’AIFMD II), l’activité doit être conduite par au moins deux personnes physiques domiciliées dans l’UE, salariées à temps plein ou membres de l’organe de direction (article 7, paragraphe 1er, point c) ; la délégation ne doit pas transformer l’AIFM en société boîte aux lettres (article 18 ; article 82 du règlement 231/2013) ; et un AIFM agréé a besoin de deux dirigeants (conducting officers) présents en permanence au Luxembourg, d’un centre de décision et d’administration ici et d’au moins trois membres du conseil d’administration (circulaire 18/698, points 59, 78 à 80 et 115).
L’économie de l’associé commandité est contractuelle. Le contrat social fixe l’engagement propre de l’associé commandité, la commission de gestion ou la part prioritaire de bénéfices (priority profit share), le waterfall de distribution, le hurdle et le catch-up, les clauses de key person et de révocation, et le sort du carried interest lorsqu’un membre de l’équipe quitte ses fonctions. Les rémunérations entre l’associé commandité, l’AIFM et le fonds doivent respecter le principe de pleine concurrence (article 56 LIR).
Le carried interest est généralement détenu par l’intermédiaire d’un véhicule de carry distinct — typiquement une SCSp luxembourgeoise — auquel l’équipe de transaction participe aux côtés de l’associé commandité. Depuis 2026, le traitement fiscal des deux voies, le carry contractuel et le carry détenu par une participation, est inscrit dans la loi (voir la FAQ ci-dessous).
L’associé commandité est une société ordinaire, pleinement imposable : 23,87 % à Luxembourg-Ville pour 2025 et 2026 (le projet de loi budgétaire 2027 déposé le 7 octobre 2026 propose 15 %, non encore adopté), impôt sur la fortune minimum de EUR 535, 1 605 ou 4 815 selon le total du bilan, et retenue à la source de 15 % sur les dividendes, sauf si la société mère remplit les conditions de l’article 147 LIR. Un associé commandité qui est une société de capitaux et détient 5 % ou plus des parts rend une SCS ou une SCSp passible de l’impôt commercial communal (article 14, numéro 4, LIR ; circulaire L.I.R. 14/4) ; sa participation est donc maintenue sous cette limite ; les SICAR et les RAIF relevant de l’article 48 de la loi RAIF échappent à la règle.
TVA : la gestion de fonds d’investissement alternatifs est exonérée (article 44, paragraphe 1er, point d), de la loi TVA, étendu aux FIA en 2013 ; circulaires 723 et 723ter), de sorte que la rémunération de l’associé commandité est exonérée dans la mesure où elle couvre la gestion du fonds en ce sens ; les autres services sont imposables. Les administrateurs qui n’agissent pas sous leur propre responsabilité et ne supportent aucun risque économique ne sont pas des assujettis à la TVA (Cour de justice, C-288/22 du 21 décembre 2023 ; circulaire AED 781-2 du 11 décembre 2024).
Un RAIF ou un FIA non réglementé qui n’est pas surveillé par la CSSF relève de la surveillance en matière de lutte contre le blanchiment de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA (articles 2, paragraphe 1er, et 2-1, paragraphe 8, de la loi du 12 novembre 2004) : il désigne un responsable du respect des obligations (RR) et un responsable du contrôle du respect des obligations (RC) (article 4, paragraphe 1er), répond au questionnaire annuel de l’AED et dépose le rapport annuel du RC. Un AIFM, un SIF ou une SICAR relèvent en revanche de la CSSF.
L’associé commandité et la SCSp sont tous deux immatriculés au RCS ; l’extrait indique les associés commandités, les gérants et leurs pouvoirs de signature, et les modifications sont déposées dans le mois. Les bénéficiaires effectifs des deux sont déclarés au RBE dans le mois (loi du 13 janvier 2019, article 4). La S.à r.l. dépose des comptes annuels ; la SCSp non.
Un premier fonds sous les seuils, levé auprès d’un cercle connu d’investisseurs, fonctionne généralement avec l’associé commandité comme AIFM enregistré : léger, rapide, sans passeport, de sorte que la commercialisation à l’étranger suit les règles de placement privé de chaque pays. Un fonds institutionnel, un RAIF ou tout fonds qui a besoin du passeport de commercialisation est géré par un AIFM agréé — un gestionnaire tiers les premières années, l’AIFM propre du sponsor dès qu’il y a plusieurs fonds — tandis que l’associé commandité reste l’instrument de contrôle du sponsor et la partie qui signe. Un SIF ou une SICAR ajoute l’agrément par la CSSF des gérants de l’associé commandité. Dans chaque modèle, le conseil de l’associé commandité, les clauses de révocation et de key person du contrat social et le véhicule de carry sont conçus ensemble, parce que les investisseurs les lisent comme un tout.
Nous constituons l’associé commandité, rédigeons ses statuts et les clauses de gestion, de révocation, de key person et de rémunération du contrat social, et accomplissons les dépôts au RCS et au RBE. Nous choisissons avec vous le modèle AIFM et préparons le dossier d’enregistrement ou d’agrément auprès de la CSSF, ou négocions le contrat avec un AIFM tiers. Nous mettons la substance en place — gérants, calendrier des réunions, politiques, RR et RC — puis administrons l’associé commandité : procès-verbaux, comptes annuels, déclarations fiscales, questionnaires anti-blanchiment, déclarations aux investisseurs et aux autorités, closings, et changements de gérant ou d’associé commandité. Les honoraires fixes sont convenus en amont, pour que vous en connaissiez toujours le coût.
Il est l’associé indéfiniment responsable et, en vertu du contrat social, généralement le gérant : il décide, signe et représente la société, appelle le capital, exécute les investissements et les sorties — sur la base des décisions de portefeuille de l’AIFM lorsqu’un AIFM externe est désigné —, tient le registre des associés, convoque les investisseurs et effectue les dépôts au RCS. Il s’agit normalement d’une S.à r.l. luxembourgeoise détenue par le sponsor, avec une petite participation dans le fonds.
Pas en tant que tel. Ni la loi AIFM ni la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ne contiennent d’exigence d’agrément pour un associé commandité qui n’est pas lui-même l’AIFM. La surveillance s’attache aux rôles qu’il assume : comme AIFM, il s’enregistre auprès de la CSSF ou est agréé par elle ; comme gérant d’un SIF ou d’une SICAR, ses gérants sont agréés par la CSSF ; et en matière de lutte contre le blanchiment, un RAIF ou un FIA non réglementé relève de l’AED.
Oui. La FAQ de la CSSF sur la loi AIFM confirme que l’AIFM externe d’une SCSp peut être l’associé commandité ou le gérant. Sous les seuils, l’associé commandité s’enregistre auprès de la CSSF dans les deux mois du début de la gestion de son premier FIA et doit demander l’agrément dans les trente jours dès qu’il les dépasse ; au-dessus des seuils, il lui faut un agrément complet, avec EUR 125 000 de capital, deux dirigeants au Luxembourg et l’organisation de la circulaire 18/698. Beaucoup de sponsors commencent avec un associé commandité enregistré et passent à un AIFM tiers ou de groupe à mesure que le fonds grandit ; un RAIF a besoin d’un AIFM agréé dès le premier jour.
L’associé commandité, sans limite et solidairement avec tout autre associé commandité. Les associés commanditaires ne répondent que jusqu’à concurrence de leur engagement tant qu’ils n’accomplissent pas d’actes de gestion à l’égard des tiers ; conseiller, voter, siéger dans un comité consultatif, surveiller, prêter ou garantir, et autoriser les gérants sont tous permis par la loi. Les gérants qui ne sont pas associés commandités répondent de leur gestion envers la société. Parce que l’associé commandité porte la responsabilité illimitée, il est une société à responsabilité limitée dont l’exposition s’arrête à ses propres actifs.
À un conseil qui gère. La loi ne prescrit ni sa taille ni sa résidence, mais l’associé commandité n’est une société résidente luxembourgeoise que si son administration centrale est ici, et c’est exactement ce que testent les investisseurs et les administrations fiscales étrangères : une majorité de gérants résidant ou exerçant professionnellement au Luxembourg, des réunions tenues et consignées ici, des décisions réellement prises par le conseil, des administrateurs indépendants là où les investisseurs les attendent, et aucun second lieu de direction à l’étranger. Si l’associé commandité est aussi l’AIFM, au moins deux personnes physiques domiciliées dans l’UE doivent conduire l’activité et, pour un AIFM agréé, deux dirigeants doivent être présents en permanence au Luxembourg.
Depuis l’année d’imposition 2026, en vertu de la loi du 3 février 2026 (article 99bis, paragraphe 1a, LIR). Le carried interest versé sur une base purement contractuelle à une personne physique qui exerce une fonction de direction — comme salarié, associé, gérant ou administrateur — auprès d’un AIFM, d’une société de gestion ou du fonds, ou qui les conseille dans le cadre d’un contrat de conseil, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités, est imposé comme revenu extraordinaire au quart du taux global, sans limite de temps et sans condition que les investisseurs aient d’abord récupéré leur capital. Le carried interest indissociablement lié à une participation directe ou indirecte dans le fonds, ou représenté par celle-ci — le véhicule de carry habituel —, n’est un bénéfice de spéculation imposable que s’il est réalisé dans les six mois ; au-delà, il n’est pas imposable, sauf si la participation est une participation importante de plus de 10 % (article 100). Lorsque le fonds est un FCP, une SCS ou une SCSp, le carry est toujours traité comme un bénéfice de spéculation, quels que soient les revenus propres du fonds.
Comme une société luxembourgeoise ordinaire : 23,87 % sur son bénéfice à Luxembourg-Ville pour 2025 et 2026, impôt sur la fortune minimum à partir de EUR 535, et retenue à la source de 15 % sur les dividendes versés à ses associés, sauf si l’exonération de l’article 147 LIR s’applique. Ses rémunérations doivent respecter le principe de pleine concurrence. La gestion du fonds est exonérée de TVA en tant que gestion d’un FIA ; les autres services ne le sont pas. Sa propre participation dans le fonds est maintenue sous 5 %, faute de quoi la SCS ou la SCSp devient passible de l’impôt commercial communal — sauf si le fonds est une SICAR ou un RAIF relevant de l’article 48.
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