Jeder Luxemburger Fonds in Form einer Kommanditgesellschaft hat einen Komplementär (General Partner): den unbeschränkt haftenden Gesellschafter, der hinter der SCS, SCSp oder SCA steht, sie führt — selbst oder durch die im Gesellschaftsvertrag benannten Geschäftsführer — und für sie zeichnet. In der Praxis ist er eine kleine Luxemburger S.à r.l. im Eigentum des Sponsors: der Sitz der Kontrolle über den Fonds und der Ort, an dem Gesellschaftsrecht, AIFM-Regeln, Substanz und Carried Interest zusammentreffen. Wir gründen und führen Komplementäre für Private-Equity-, Venture-Capital-, Private-Debt-, Immobilien- und Infrastrukturfonds — partnergeführt, zu Festhonoraren.
In einer SCS oder SCSp (Artikel 310-1 und 320-1 des Gesetzes vom 10. August 1915) haften ein oder mehrere Komplementäre unbeschränkt und solidarisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, während die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer Kapitalzusage haften. In einer SCA (Artikel 600-1) ist der Komplementär ein Aktionär mit derselben unbeschränkten Haftung, und die Generalversammlung kann ohne Zustimmung der Komplementäre weder die Satzung ändern noch die Gesellschaft gegenüber Dritten verpflichten, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (Artikel 600-9).
Die SCSp hat keine eigene Rechtspersönlichkeit und handelt durch ihren Komplementär und ihre Geschäftsführer; die SCS und die SCA haben Rechtspersönlichkeit. «General partner» ist der von guichet.lu verwendete Begriff für den associé commandité; die Geschäftsführer sind die gérants.
Fast immer eine S.à r.l. (Artikel 710-1 ff.): Kapital von EUR 12’000, vollständig gezeichnet; seit dem Gesetz vom 18. Mai 2026 darf das Mindestkapital innert zwölf Monaten nach der Gründung eingezahlt werden, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, während jeder darüber hinausgehende Betrag, Sacheinlagen und Agio bei der Gründung eingezahlt werden. Ein bis hundert Gesellschafter, Gründung vor dem Notar, Geschäftsführung durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die keine Gesellschafter sein müssen.
Eine SA (EUR 30’000, zu einem Viertel eingezahlt) wird gewählt, wenn der Sponsor einen förmlichen Verwaltungsrat, eine dualistische Struktur oder mehrere Aktionärsgruppen wünscht. Die Anteile des Komplementärs halten der Sponsor, dessen Partner oder eine Sponsor-Holding — und dort sitzt die Kontrolle über den Fonds.
Die Geschäftsführung einer SCS oder SCSp obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, Komplementäre oder nicht, die im Gesellschaftsvertrag bestellt werden (Artikel 310-2 und 320-3). Jeder Geschäftsführer darf alles tun, was für den Gesellschaftszweck notwendig oder nützlich ist, und vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht; Beschränkungen ihrer Befugnisse binden Dritte auch dann nicht, wenn sie veröffentlicht sind. Die Geschäftsführer und ihre Zeichnungsbefugnisse erscheinen im beim RCS hinterlegten Auszug.
Ein Kommanditist darf gegenüber Dritten keine Geschäftsführungshandlungen vornehmen, andernfalls haftet er unbeschränkt für die Verbindlichkeiten, an denen er mitgewirkt hat. Das Gesetz zählt auf, was zulässig ist: die Ausübung von Gesellschafterrechten, die Beratung der Gesellschaft, ihrer verbundenen Unternehmen oder ihrer Geschäftsführer, Kontroll- und Aufsichtshandlungen, die Gewährung von Darlehen, Garantien oder Sicherheiten sowie die Ermächtigung der Geschäftsführer zu Handlungen ausserhalb ihrer Befugnisse (Artikel 310-3 und 320-4). Ein Kommanditist darf auch einem Geschäftsführungsorgan angehören oder als Vertreter eines Geschäftsführers handeln, sofern diese Eigenschaft offengelegt wird.
Der Komplementär haftet für die Schulden der Gesellschaft unbeschränkt, solidarisch mit jedem weiteren Komplementär. Deshalb ist er eine eigene Gesellschaft: Das Risiko des Sponsors beschränkt sich auf das eigene Vermögen des Komplementärs und seine kleine Beteiligung am Fonds.
Geschäftsführer, die nicht Komplementäre sind, haften gegenüber der Gesellschaft für die Ausführung ihres Mandats und für Fehler in ihrer Geschäftsführung sowie solidarisch für Verstösse gegen das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag (Artikel 441-9, kraft Verweisung); die Geschäftsführer der S.à r.l. als Komplementär haften nach demselben Massstab (Artikel 710-16). Bevollmächtigte haften nur für die Ausführung ihres Mandats.
Ein AIF wird entweder von einem externen AIFM oder, soweit seine Rechtsform es zulässt, von sich selbst verwaltet (Artikel 4 Absatz 1 des Gesetzes vom 12. Juli 2013). Eine SCSp kann nicht intern verwaltet werden: Sie muss einen externen AIFM bestellen, und dieser AIFM kann der Komplementär selbst, der Geschäftsführer oder ein vom Geschäftsführer bestellter Dritt-AIFM sein (CSSF-FAQ zum AIFM-Gesetz, Version 24 vom 20. Mai 2025, Frage 1.E). Eine SCS oder SCA kann sich stattdessen dafür entscheiden, ein intern verwalteter AIFM zu sein, wenn der Zweck ihres Geschäftsführers auf die Verwaltung dieser Gesellschaft beschränkt ist.
Daraus folgen drei Konstellationen. Unterhalb von EUR 100 Millionen Vermögen einschliesslich Hebel (EUR 500 Millionen, wenn die Fonds ohne Hebel und für fünf Jahre geschlossen sind) kann der Komplementär der registrierte AIFM sein: Registrierung bei der CSSF, Informations- und jährliche Meldepflichten, kein EU-Vertriebspass (Artikel 3). Oberhalb der Schwellenwerte verwaltet entweder ein nach Kapitel 2 zugelassener Dritt- oder Gruppen-AIFM den Fonds, während der Komplementär die gesellschaftsrechtliche Kontrolle behält, oder der Komplementär wird selbst als AIFM zugelassen: EUR 125’000 Anfangskapital zuzüglich 0,02 % des Vermögens über EUR 250 Millionen, eine einzige Verwahrstelle, der Vertriebspass und das Recht zum Pre-Marketing (Artikel 8, 19, 28-1 und 30).
Ein RAIF muss von einem zugelassenen externen AIFM mit Sitz in Luxemburg oder einem anderen Mitgliedstaat oder von einem nach der Richtlinie zugelassenen Drittstaaten-AIFM verwaltet werden (Artikel 4 des Gesetzes vom 23. Juli 2016). Der Komplementär bleibt Komplementär der Gesellschaft, aber ein lediglich registrierter Komplementär kann nicht der AIFM eines RAIF sein. Der RAIF wird innert zwanzig Werktagen nach seiner Errichtung in die RCS-Liste eingetragen (Artikel 34).
Bei einem SIF oder einer SICAR in der Form einer Kommanditgesellschaft benennt das Gesetz die «Geschäftsleiter», welche die CSSF genehmigt: die Geschäftsführer, ob Komplementäre oder nicht (Artikel 42 Absatz 3 des SIF-Gesetzes, Artikel 12 Absatz 3 des SICAR-Gesetzes). Die CSSF prüft ihren Leumund und ihre Erfahrung, genehmigt jeden Wechsel, und der Zulassungsantrag der SICAR enthält den Satzungsentwurf des Komplementärs.
Kein Rundschreiben sagt einem Komplementär, der nicht AIFM ist, wie er sich zu organisieren hat; das Rundschreiben CSSF 18/698 gilt nur für zugelassene Verwalter. Entscheidend sind ein Leitungsgremium, das tatsächlich führt, und eine Zentralverwaltung in Luxemburg — sie macht den Komplementär zu einer in Luxemburg ansässigen Gesellschaft (Artikel 159 LIR): in der Praxis eine Mehrheit der Geschäftsführer, die hier wohnen oder beruflich tätig sind, hier abgehaltene Sitzungen und hier getroffene Entscheidungen, eine eigene Buchhaltung, ein eigenes Bankkonto und ein eigener Sitz sowie kein zweiter Ort der Geschäftsleitung im Ausland.
Ist der Komplementär der AIFM, fügen die AIFM-Regeln ihren eigenen Massstab hinzu: Seit dem 16. April 2026 (Gesetz vom 3. März 2026 zur Umsetzung der AIFMD II) muss das Geschäft von mindestens zwei natürlichen Personen mit Wohnsitz in der EU geführt werden, die Vollzeitbeschäftigte oder Mitglieder des Leitungsorgans sind (Artikel 7 Absatz 1 Buchstabe c); die Delegation darf den AIFM nicht zu einer Briefkastengesellschaft machen (Artikel 18; Artikel 82 der Verordnung 231/2013); und ein zugelassener AIFM braucht zwei ständig in Luxemburg anwesende Conducting Officers, ein Entscheidungs- und Verwaltungszentrum hier und mindestens drei Mitglieder des Verwaltungsrats (Rundschreiben 18/698, Punkte 59, 78–80 und 115).
Die Ökonomie des Komplementärs ist vertraglich geregelt. Der Gesellschaftsvertrag legt die eigene Kapitalzusage des Komplementärs, die Verwaltungsvergütung oder den Vorab-Gewinnanteil (priority profit share), den Ausschüttungswasserfall, Hurdle Rate und Catch-up, die Key-Person- und Abberufungsklauseln sowie das Schicksal des Carried Interest beim Ausscheiden eines Teammitglieds fest. Vergütungen zwischen dem Komplementär, dem AIFM und dem Fonds müssen fremdüblich sein (Artikel 56 LIR).
Carried Interest wird in der Regel über ein separates Carry-Vehikel gehalten — typischerweise eine Luxemburger SCSp —, an dem das Deal-Team neben dem Komplementär beteiligt ist. Seit 2026 ist die steuerliche Behandlung beider Wege, des vertraglichen Carry und des über eine Beteiligung gehaltenen Carry, im Gesetz verankert (siehe FAQ unten).
Der Komplementär ist eine gewöhnliche, voll steuerpflichtige Gesellschaft: 23,87 % in Luxemburg-Stadt für 2025 und 2026 (der am 7. Oktober 2026 eingebrachte Haushaltsentwurf 2027 schlägt 15 % vor, noch nicht verabschiedet), Mindestvermögensteuer von EUR 535, 1’605 oder 4’815 je nach Bilanzsumme und 15 % Quellensteuer auf Dividenden, sofern die Muttergesellschaft nicht die Voraussetzungen des Artikels 147 LIR erfüllt. Ein Komplementär, der eine Kapitalgesellschaft ist und 5 % oder mehr der Gesellschaftsanteile hält, macht eine SCS oder SCSp gewerbesteuerpflichtig (Artikel 14 Nummer 4 LIR; Rundschreiben L.I.R. 14/4), weshalb seine Beteiligung unter dieser Grenze gehalten wird; SICARs und RAIFs nach Artikel 48 des RAIF-Gesetzes fallen nicht unter die Regel.
Mehrwertsteuer: Die Verwaltung alternativer Investmentfonds ist befreit (Artikel 44 Absatz 1 Buchstabe d des Mehrwertsteuergesetzes, 2013 auf AIFs ausgedehnt; Rundschreiben 723 und 723ter), sodass die Vergütung des Komplementärs befreit ist, soweit sie die Verwaltung des Fonds in diesem Sinne abdeckt; andere Leistungen sind steuerpflichtig. Verwaltungsratsmitglieder, die nicht in eigener Verantwortung handeln und kein wirtschaftliches Risiko tragen, sind keine Mehrwertsteuerpflichtigen (Gerichtshof der EU, C-288/22 vom 21. Dezember 2023; AED-Rundschreiben 781-2 vom 11. Dezember 2024).
Ein RAIF oder ein nicht regulierter AIF, der nicht von der CSSF beaufsichtigt wird, unterliegt der Aufsicht zur Bekämpfung der Geldwäsche durch die Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA (Artikel 2 Absatz 1 und Artikel 2-1 Absatz 8 des Gesetzes vom 12. November 2004): Er bestellt eine für die Einhaltung der Pflichten verantwortliche Person (RR) und einen Compliance-Beauftragten (RC) (Artikel 4 Absatz 1), beantwortet den jährlichen Fragebogen der AED und reicht den Jahresbericht des RC ein. Ein AIFM, ein SIF oder eine SICAR unterstehen stattdessen der CSSF.
Der Komplementär und die SCSp sind beide beim RCS eingetragen; der Auszug nennt die Komplementäre, die Geschäftsführer und ihre Zeichnungsbefugnisse, und Änderungen werden innert eines Monats hinterlegt. Die wirtschaftlich Berechtigten beider werden innert eines Monats beim RBE gemeldet (Gesetz vom 13. Januar 2019, Artikel 4). Die S.à r.l. hinterlegt einen Jahresabschluss; die SCSp nicht.
Ein erster Fonds unterhalb der Schwellenwerte, der bei einem bekannten Anlegerkreis eingeworben wird, läuft in der Regel mit dem Komplementär als registriertem AIFM: schlank, schnell, ohne Pass, sodass der Vertrieb im Ausland den Private-Placement-Regeln des jeweiligen Landes folgt. Ein institutioneller Fonds, ein RAIF oder jeder Fonds, der den EU-Vertriebspass braucht, wird von einem zugelassenen AIFM verwaltet — in den ersten Jahren ein Dritt-Verwalter, bei mehreren Fonds der eigene AIFM des Sponsors —, während der Komplementär das Kontrollinstrument des Sponsors und die zeichnende Partei bleibt. Bei einem SIF oder einer SICAR kommt die Genehmigung der Geschäftsführer des Komplementärs durch die CSSF hinzu. In jedem Modell werden das Leitungsgremium des Komplementärs, die Abberufungs- und Key-Person-Klauseln des Gesellschaftsvertrags und das Carry-Vehikel gemeinsam gestaltet, weil Anleger sie als Einheit lesen.
Wir gründen den Komplementär, entwerfen seine Satzung und die Geschäftsführungs-, Abberufungs-, Key-Person- und Vergütungsklauseln des Gesellschaftsvertrags und erledigen die Eintragungen beim RCS und RBE. Wir wählen mit Ihnen das AIFM-Modell und bereiten den Registrierungs- oder Zulassungsantrag bei der CSSF vor oder verhandeln den Vertrag mit einem Dritt-AIFM. Wir schaffen die Substanz — Geschäftsführer, Sitzungskalender, Richtlinien, RR und RC — und führen den Komplementär anschliessend: Sitzungsprotokolle, Jahresabschlüsse, Steuererklärungen, Geldwäsche-Fragebögen, Meldungen an Anleger und Aufsicht, Closings sowie Wechsel von Geschäftsführern oder des Komplementärs. Festhonorare werden vorab vereinbart, sodass Sie die Kosten stets kennen.
Er ist der unbeschränkt haftende Gesellschafter und nach dem Gesellschaftsvertrag in der Regel der Geschäftsführer: Er entscheidet, zeichnet und vertritt die Gesellschaft, ruft Kapital ab, führt Investitionen und Exits aus — auf Grundlage der Portfolioentscheidungen des AIFM, wenn ein externer AIFM bestellt ist —, führt das Gesellschafterregister, beruft die Anleger ein und nimmt die Eintragungen beim RCS vor. Er ist in der Regel eine Luxemburger S.à r.l. im Eigentum des Sponsors mit einer kleinen Beteiligung am Fonds.
Nicht als solcher. Weder das AIFM-Gesetz noch das Finanzsektorgesetz vom 5. April 1993 enthalten eine Zulassungspflicht für einen Komplementär, der nicht selbst der AIFM ist. Die Aufsicht knüpft an die Rollen an, die er übernimmt: Als AIFM registriert er sich bei der CSSF oder wird von ihr zugelassen; als Geschäftsführer eines SIF oder einer SICAR werden seine Geschäftsführer von der CSSF genehmigt; und für die Zwecke der Geldwäschebekämpfung untersteht ein RAIF oder ein nicht regulierter AIF der AED.
Ja. Die CSSF-FAQ zum AIFM-Gesetz bestätigt, dass der externe AIFM einer SCSp der Komplementär oder der Geschäftsführer sein kann. Unterhalb der Schwellenwerte registriert sich der Komplementär innert zwei Monaten nach Aufnahme der Verwaltung seines ersten AIF bei der CSSF und muss innert dreissig Tagen die Zulassung beantragen, sobald er die Schwellenwerte überschreitet; oberhalb der Schwellenwerte braucht er die Vollzulassung mit EUR 125’000 Kapital, zwei Conducting Officers in Luxemburg und der Organisation nach Rundschreiben 18/698. Viele Sponsoren beginnen mit einem registrierten Komplementär und wechseln mit wachsendem Fonds zu einem Dritt- oder Gruppen-AIFM; ein RAIF braucht vom ersten Tag an einen zugelassenen AIFM.
Der Komplementär, unbeschränkt und solidarisch mit jedem weiteren Komplementär. Kommanditisten haften nur bis zur Höhe ihrer Kapitalzusage, solange sie gegenüber Dritten keine Geschäftsführungshandlungen vornehmen; Beraten, Abstimmen, die Mitgliedschaft in einem Beirat, Überwachen, die Gewährung von Darlehen oder Garantien und die Ermächtigung der Geschäftsführer sind von Gesetzes wegen zulässig. Geschäftsführer, die nicht Komplementäre sind, haften gegenüber der Gesellschaft für ihre Geschäftsführung. Weil der Komplementär die unbeschränkte Haftung trägt, ist er eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Risiko bei ihrem eigenen Vermögen endet.
Wie ein Gremium, das führt. Das Gesetz schreibt weder Grösse noch Wohnsitz vor, aber der Komplementär ist nur dann eine in Luxemburg ansässige Gesellschaft, wenn seine Zentralverwaltung hier liegt — und genau das prüfen Anleger und ausländische Steuerbehörden: eine Mehrheit der Geschäftsführer, die in Luxemburg wohnen oder beruflich tätig sind, hier abgehaltene und protokollierte Sitzungen, tatsächlich vom Gremium getroffene Entscheidungen, unabhängige Mitglieder, wo Anleger sie erwarten, und kein zweiter Ort der Geschäftsleitung im Ausland. Ist der Komplementär zugleich der AIFM, müssen mindestens zwei natürliche Personen mit Wohnsitz in der EU das Geschäft führen, und bei einem zugelassenen AIFM müssen zwei Conducting Officers ständig in Luxemburg sein.
Seit dem Steuerjahr 2026 nach dem Gesetz vom 3. Februar 2026 (Artikel 99bis Absatz 1a LIR). Carried Interest, der auf rein vertraglicher Grundlage an eine natürliche Person gezahlt wird, die — als Angestellter, Partner, Geschäftsführer oder Verwaltungsratsmitglied — eine Leitungsfunktion bei einem AIFM, einer Verwaltungsgesellschaft oder dem Fonds innehat oder diese im Rahmen eines Beratungsvertrags berät, direkt oder über eine oder mehrere Einheiten, wird als ausserordentliche Einkünfte zu einem Viertel des Globalsatzes besteuert, ohne zeitliche Befristung und ohne die Voraussetzung, dass die Anleger zuerst ihr Kapital zurückerhalten haben. Carried Interest, der untrennbar mit einer direkten oder indirekten Beteiligung am Fonds verbunden ist oder durch sie verkörpert wird — das übliche Carry-Vehikel —, ist nur dann ein steuerpflichtiger Spekulationsgewinn, wenn er innert sechs Monaten realisiert wird; danach ist er nicht steuerpflichtig, es sei denn, die Beteiligung ist eine wesentliche Beteiligung von mehr als 10 % (Artikel 100). Ist der Fonds ein FCP, eine SCS oder eine SCSp, wird der Carry unabhängig von den eigenen Einkünften des Fonds stets als Spekulationsgewinn behandelt.
Wie eine gewöhnliche Luxemburger Gesellschaft: 23,87 % auf seinen Gewinn in Luxemburg-Stadt für 2025 und 2026, Mindestvermögensteuer ab EUR 535 und 15 % Quellensteuer auf Dividenden an seine Gesellschafter, sofern nicht die Befreiung nach Artikel 147 LIR greift. Seine Vergütungen müssen fremdüblich sein. Die Verwaltung des Fonds ist als Verwaltung eines AIF von der Mehrwertsteuer befreit; andere Leistungen nicht. Seine eigene Beteiligung am Fonds wird unter 5 % gehalten, andernfalls wird die SCS oder SCSp gewerbesteuerpflichtig — es sei denn, der Fonds ist eine SICAR oder ein RAIF nach Artikel 48.
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