Governance ist die Gesamtheit der Personen, Organe und Regeln, die für einen Luxemburger Fonds entscheiden und diese Entscheidungen kontrollieren: der Verwaltungsrat oder Komplementär (General Partner), der AIFM oder die Verwaltungsgesellschaft mit ihren Conducting Officers und Kontrollfunktionen, die Verwahrstelle, der Abschlussprüfer und dahinter die CSSF oder die AED. Anleger lesen sie, bevor sie die Strategie lesen, und die CSSF beaufsichtigt sie über die Personen, die sie genehmigt. Wir gestalten und führen die Governance für UCITS, UCI-Part-II-Fonds, SIFs, SICARs, RAIFs und Personengesellschaften — partnergeführt, zu Festhonoraren.
Fünf Organe teilen sich die Aufgabe. Der Verwaltungsrat des Fonds — bei einer Personengesellschaft der Komplementär und seine Geschäftsführer — ist für das Vehikel verantwortlich: Gründungsdokumente, Bestellungen, Anlegerinformation. Der AIFM oder die Verwaltungsgesellschaft verwaltet Portfolio und Risiko und trägt die Organisationsvorschriften des AIFM-Gesetzes, des OGA-Gesetzes von 2010 und des Rundschreibens 18/698. Die Verwahrstelle verwahrt die Vermögenswerte, überwacht die Zahlungsströme und beaufsichtigt die wesentlichen Abläufe des Fonds. Der Administrator berechnet den NAV und führt das Register; der zugelassene Abschlussprüfer prüft den Jahresabschluss und muss schwerwiegende Verstösse der CSSF selbst melden (OGA-Gesetz von 2010, Artikel 154 Absatz 3).
Dahinter stehen die Aufsichtsbehörden: die CSSF für UCITS, UCI-Part-II-Fonds, SIFs, SICARs und jeden zugelassenen Verwalter; die AED für die Aufsicht über die Geldwäschebekämpfung bei RAIFs und anderen nicht regulierten AIFs. Die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag, der Prospekt oder das Emissionsdokument und die Dienstleistungsverträge verteilen die Rollen — und der Verwaltungsrat bleibt dafür verantwortlich, die anderen ausgewählt und überwacht zu haben.
Eine UCITS-SICAV ist stets eine SA; ein UCI-Part-II-Fonds, ein SIF oder ein RAIF in Gesellschaftsform kann SA, SCA, SCS, SCSp, S.à r.l. oder Genossenschaft sein. Eine SA hat einen Verwaltungsrat mit mindestens drei Mitgliedern — einem, solange sie einen einzigen Aktionär hat —, bestellt für höchstens sechs Jahre und jederzeit abberufbar (Gesetz vom 10. August 1915, Artikel 441-2). Eine SCA wird von den in ihrer Satzung genannten Geschäftsführern geführt, eine SCSp von ihrem Komplementär oder den im Gesellschaftsvertrag genannten Geschäftsführern; ein FCP hat keinen Verwaltungsrat — für ihn handelt der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft. Einstimmige schriftliche Beschlüsse sind gültig, wo die Satzung es erlaubt, Verwaltungsratsmitglieder können per Videokonferenz teilnehmen, sofern die Satzung dies nicht ausschliesst (Artikel 444-3, 444-4), und ein Verwaltungsratsmitglied mit einem entgegenstehenden Interesse muss dieses anzeigen und sich enthalten (Artikel 441-7).
Bei regulierten Fonds genehmigt die CSSF die Personen: Die Verwaltungsratsmitglieder eines SIF und einer SICAR unterliegen der «Genehmigung durch die CSSF» (SIF-Gesetz, Artikel 42 Absatz 3; SICAR-Gesetz, Artikel 12 Absatz 3); bei UCITS und UCI-Part-II-Fonds verlangt das Gesetz, dass ihre Identität der CSSF unverzüglich mitgeteilt wird, und die CSSF behandelt jedes neue Verwaltungsratsmitglied als Genehmigungsantrag (OGA-Gesetz von 2010, Artikel 27 Absatz 1 und Artikel 129 Absatz 5; CSSF-FAQ zum Markteintrittsformular). Die Unterlagen sind dieselben: Lebenslauf, ehrenwörtliche Erklärung, Strafregisterauszüge, Ausweisdokument. Der Verwaltungsrat eines RAIF wird von der CSSF nicht genehmigt — der RAIF weist auf seiner Titelseite darauf hin, dass er nicht beaufsichtigt wird, und die Aufsicht läuft über seinen zugelassenen AIFM —, doch Anleger legen denselben Massstab an.
Ein zugelassener AIFM oder eine zugelassene Verwaltungsgesellschaft ist der Motor der Governance. Das Gesetz verlangt, dass über die Geschäfte mindestens zwei natürliche Personen entscheiden, die in Vollzeit angestellt oder verpflichtet sind und ihren Wohnsitz in der EU haben (AIFM-Gesetz, Artikel 7 Absatz 1 Buchstabe c; OGA-Gesetz von 2010, Artikel 102 Absatz 1 Buchstabe c, in der Fassung des Gesetzes vom 3. März 2026). Das Rundschreiben 18/698 fügt die Luxemburger Ebene hinzu: ein Verwaltungsrat mit mindestens drei Mitgliedern, der mindestens vierteljährlich tagt (Punkte 59, 74); mindestens zwei Conducting Officers, die dauerhaft in Luxemburg ansässig, in Vollzeit angestellt und vor Aufnahme ihrer Tätigkeit von der CSSF genehmigt sind (Punkte 78–80, 104); mindestens drei Vollzeitmitarbeitende in Schlüsselfunktionen (Punkt 123); das Entscheidungs- und Verwaltungszentrum in Luxemburg (Punkte 115–120).
Das Rundschreiben begrenzt auch die Mandate: Die beruflichen Verpflichtungen eines Verwaltungsratsmitglieds dürfen ohne schriftliche Begründung 1’920 Stunden und 20 Mandate pro Jahr nicht überschreiten (Punkte 69–71), und die weiteren Conducting-Officer-Mandate eines Conducting Officer hängen vom verwalteten Vermögen ab, mit EUR 1,5 Milliarden als Trennlinie (Punkte 81–82). Die Conducting Officers treffen sich monatlich in Luxemburg und führen Protokoll (Punkte 100–101). Ein registrierter AIFM unterhalb der Schwellenwerte (Sub-Threshold-AIFM) hat keine dieser Organisationspflichten — nur Registrierung, Berichterstattung und Geldwäschebekämpfung —, weshalb institutionelle Anleger mehr verlangen als das Gesetz.
Das AIFM-Gesetz trennt die Risikomanagementfunktion funktional und hierarchisch von den operativen Einheiten, einschliesslich des Portfoliomanagements (Artikel 14 Absatz 1), und verlangt eine vom Portfoliomanagement unabhängige Bewertungsfunktion oder einen externen Bewerter (Artikel 17 Absatz 4). Die Delegierte Verordnung 231/2013 ergänzt die ständige Compliance-Funktion (Artikel 61), die Funktion der internen Revision, soweit verhältnismässig (Artikel 62), und die Liste dessen, was die Geschäftsleitung sicherstellen muss — Anlagepolitik, Bewertungsgrundsätze, Risikolimits, Vergütungspolitik — mit schriftlichen Berichten an das Leitungsorgan mindestens einmal jährlich (Artikel 60).
Das Rundschreiben 18/698 macht daraus drei ständige Kontrollfunktionen — Compliance, Risikomanagement, interne Revision —, jede mit einem eigenen, vom Verwaltungsrat genehmigten und der CSSF gemeldeten Leiter, direktem Zugang zum Verwaltungsrat, zum Abschlussprüfer und zur CSSF sowie einem Jahresbericht, der innert fünf Monaten nach Geschäftsjahresende einzureichen ist (Punkte 162–172, 212, 258, 301). Compliance und interne Revision bleiben in Luxemburg und dürfen nur mit vorheriger Ausnahmegenehmigung ausgelagert werden (Punkte 226, 261). Die Vergütung folgt Artikel 12 und Anhang II des AIFM-Gesetzes sowie den ESMA-Leitlinien; Interessenkonflikte werden nach Artikel 13 und den Artikeln 30–37 der Delegierten Verordnung ermittelt, gesteuert, dokumentiert und offengelegt.
Ein Verwalter darf Portfoliomanagement, Risikomanagement, Administration oder Vertrieb delegieren, nicht aber seine Verantwortung. Das AIFM-Gesetz verlangt eine Meldung an die CSSF, bevor die Vereinbarung wirksam wird, objektive Gründe für die gesamte Delegationsstruktur, einen qualifizierten Delegierten, eine wirksame Überwachung und das Recht, das Mandat sofort zu entziehen; Portfolio- oder Risikomanagement dürfen nur an ein zugelassenes und beaufsichtigtes Unternehmen gehen, nie an die Verwahrstelle (Artikel 18 Absätze 1 und 2). Ein Verwalter, der so viel delegiert, dass er nicht mehr verwaltet, ist eine Briefkastengesellschaft (Artikel 18 Absatz 3; Delegierte Verordnung, Artikel 82).
Das Rundschreiben 18/698 legt die Praxis fest: eine schriftliche, vor Vertragsbeginn unterzeichnete erste Due Diligence, ein Vertrag mit Weisungs-, Zugangs- und Kündigungsrechten, eine laufende Überwachung, die selbst nicht delegiert werden kann, ein Due-Diligence-Zyklus von in der Regel drei Jahren, eine periodische schriftliche kritische Analyse, eine jährliche Liste der Delegierten und die vorherige Genehmigung der CSSF für jeden Wechsel eines Delegierten (Punkte 424–469). Ab dem 16. April 2027 melden Verwalter der CSSF zudem ihre Delegationsdaten — Delegierte, Personal, delegierte Vermögenswerte, Due-Diligence-Überprüfungen — nach dem geänderten Artikel 22. Die Sanktionen der CSSF von 2024–2026 zielten genau darauf: nicht überprüfte Delegierte, nicht kontrollierte Best Execution.
Jeder UCITS, UCI-Part-II-Fonds, SIF, SICAR und RAIF hat eine einzige, in Luxemburg niedergelassene Verwahrstelle. Über die Verwahrung hinaus überträgt ihr das AIFM-Gesetz drei Überwachungsaufgaben: die Überwachung der Zahlungsströme des Fonds, die Verwahrung der Finanzinstrumente und die Eigentumsprüfung der übrigen Vermögenswerte sowie die Kontrolle, dass Zeichnungen und Rücknahmen, die Bewertung der Anteile, die Weisungen des Verwalters, die Abwicklung der Geschäfte und die Verwendung der Erträge dem Gesetz und den Fondsdokumenten entsprechen (Artikel 19 Absätze 7 bis 9; OGA-Gesetz von 2010, Artikel 18 und 34 für UCITS).
Die Verwahrstelle haftet für den Verlust eines verwahrten Finanzinstruments — sie gibt unverzüglich ein Finanzinstrument gleicher Art zurück oder erstattet den entsprechenden Betrag, es sei denn, der Verlust ist auf ein äusseres Ereignis zurückzuführen, das sich ihrer vernünftigen Kontrolle entzieht — sowie für andere Verluste, die durch Fahrlässigkeit oder vorsätzliche Pflichtverletzung verursacht wurden (Artikel 19 Absatz 12); bei einem UCITS kann diese Haftung vertraglich weder ausgeschlossen noch beschränkt werden (OGA-Gesetz von 2010, Artikel 19). Nach dem Rundschreiben 24/856 informiert die Verwahrstelle, die einen NAV-Fehler oder Verstoss feststellt, die Verwaltungsratsmitglieder des Fonds und, wenn diese nicht handeln, die CSSF (Punkt 25). Für den Verwaltungsrat bedeutet das einen Verwahrstellenvertrag, der diese Pflichten abbildet, und Informationsflüsse, die der Verwahrstelle eine tatsächliche Überwachung ermöglichen.
Seit dem 1. Januar 2025 regelt das Rundschreiben CSSF 24/856 NAV-Berechnungsfehler und Verstösse gegen die Anlagevorschriften bei UCITS, UCI-Part-II-Fonds, SIFs und SICARs sowie bei RAIFs nur, soweit sie ELTIFs, Geldmarktfonds, EuVECAs oder EuSEFs sind (Punkte 1–4). Ein Fehler ist wesentlich, wenn er die Toleranzschwelle erreicht: 0,20 % des NAV bei Geldmarktfonds, 0,50 % bei UCITS-Renten- und -Mischfonds, 1,00 % bei Aktien- und übrigen UCITS, dieselbe Tabelle für UCI-Part-II-Fonds und ELTIFs, die an Privatanleger vertrieben werden; bei Fonds, die sachkundigen Anlegern (well-informed investors) vorbehalten sind, legen die Verwaltungsratsmitglieder die Schwelle zusammen mit dem Verwalter fest, bis zu 5 % des NAV (Punkt 35). Wesentliche Fehler werden der CSSF innert vier bis acht Wochen nach Feststellung gemeldet und korrigiert, und die Anleger und der Fonds werden von der Partei entschädigt, die den Verlust verursacht hat — nie aus dem Fondsvermögen (Punkte 15, 118–135, 158).
Das Rundschreiben erfasst auch, was das alte Rundschreiben 02/77 nicht erfasste: die fehlerhafte Anwendung von Swing Pricing oder Cut-off-Zeiten, Kosten- und Gebührenfehler — meldepflichtig unabhängig vom Betrag —, Zuteilungsfehler und aktive Anlageverstösse; passive Verstösse werden korrigiert, aber nicht gemeldet (Punkte 54–56, 97–115). Geschlossene Fonds fallen nicht unter das Kapitel zu NAV-Fehlern, müssen aber dennoch korrekt bewerten (Punkt 27). 2025 erhielt die CSSF 2’218 Meldungen nach dem Rundschreiben, zwei Drittel davon Anlageverstösse (Feedback-Bericht vom 5. Oktober 2026).
Ein Fonds und sein Verwalter sind je ein Verpflichteter im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004. Jeder bestellt einen Compliance-Beauftragten auf angemessener Hierarchiestufe — den RC — und unter den Mitgliedern seines Leitungsorgans oder seiner Geschäftsleitung die für die Einhaltung der Pflichten verantwortliche Person — den RR (Artikel 4 Absatz 1). Bei einem Fonds ohne zugelassene Verwaltung ist der RR ein Verwaltungsratsmitglied oder der Verwaltungsrat als Ganzes; Fonds und Verwalter können einen Dritten als RC bestellen; die Namen werden der CSSF vorab mitgeteilt (CSSF-Verordnung 12-02, Artikel 1 und 40). Der RC berichtet dem Verwaltungsrat mindestens einmal jährlich, und der RR reicht diesen zusammenfassenden Bericht innert fünf Monaten nach Geschäftsjahresende bei der CSSF ein, sofern dies nicht die Luxemburger Verwaltungsgesellschaft des Fonds übernimmt (Artikel 42 Absätze 6 und 7).
Bei UCITS, UCI-Part-II-Fonds, SIFs, SICARs und zugelassenen Verwaltern ist die Aufsichtsbehörde die CSSF, die auch einen jährlichen AML/CFT-Fragebogen durchführt (Artikel 4 Absatz 3); bei RAIFs und anderen nicht regulierten AIFs ist es die AED (Geldwäschegesetz, Artikel 2-1 Absatz 8). Beim Verwalter müssen RR und RC dauerhaft in Luxemburg ansässig und bei ihm angestellt sein, und die interne Revision überprüft das Rahmenwerk zur Geldwäschebekämpfung jedes Jahr (Rundschreiben 18/698, Punkte 313–320). Die beiden Geldwäschegesetze vom Juli 2026 haben den nationalen Rahmen geändert, nicht die Pflichten von Fonds und Verwaltern.
Das Gesetz spricht von Funktionen und Richtlinien; Anleger und CSSF schauen darauf, wie sie gelebt werden. Eine tragfähige Governance hat einen Sitzungskalender des Verwaltungsrats — vierteljährliche Sitzungen sind das Minimum, das das Rundschreiben 18/698 für Verwalter setzt und das Fondsverwaltungsräte üblicherweise übernehmen —, Traktanden, die Performance, Risiko, Compliance, Delegierte und die Berichte von Verwahrstelle und Abschlussprüfer abdecken, Protokolle, die echte Beratung belegen, und ein Interessenkonfliktregister. Aktuell zu halten sind die Richtlinien zu Interessenkonflikten, Vergütung, Bewertung, Liquiditätsmanagement-Instrumenten (seit dem 16. April 2026 wählt jeder offene AIF mindestens zwei aus der gesetzlichen Liste — AIFM-Gesetz, Artikel 15-1), Beschwerdemanagement (CSSF-Verordnung 16-07: eine verantwortliche Person auf Leitungsebene, Eingangsbestätigung innert zehn Geschäftstagen, Antwort innert eines Monats, Jahresbericht), persönlichen Geschäften, Whistleblowing und Nachhaltigkeitsrisiken (Seite /esg-sfdr).
Der ALFI Code of Conduct für Luxemburger Investmentfonds (Fassung 2022, elf Grundsätze) ist die Referenz der Branche: ein ausgewogener Verwaltungsrat mit einem förmlichen Bestellungsverfahren, die Erwägung unabhängiger Mitglieder, ausreichend Zeit, regelmässige Selbstevaluation, protokollierte Sitzungen und die Verantwortung des Verwaltungsrats für jede delegierte Tätigkeit. Er ist ein freiwilliger Kodex, kein Gesetz — aber einer, dessen Anwendung oder Erklärung Anleger und CSSF erwarten.
Seit dem 17. Januar 2025 gilt der Digital Operational Resilience Act (Verordnung (EU) 2022/2554) für AIFMs und Verwaltungsgesellschaften, nicht aber für registrierte Sub-Threshold-AIFMs (Artikel 2 Absatz 1 Buchstaben k und l, Artikel 2 Absatz 3 Buchstabe a). Das Leitungsorgan trägt die Letztverantwortung für das IKT-Risiko: Es genehmigt den IKT-Risikomanagementrahmen, die Strategie und das Budget, richtet eine Funktion ein oder benennt ein Mitglied der Geschäftsleitung zur Überwachung der IKT-Drittdienstleister und absolviert regelmässige Schulungen (Artikel 5 Absätze 2 bis 4). Der Verwalter führt ein Register seiner IKT-Drittdienstleisterverträge, das die CSSF jedes Jahr zwischen dem 28. Februar und dem 31. März erhebt (Artikel 28 Absatz 3; Rundschreiben 25/882), meldet schwerwiegende IKT-Vorfälle über das CSSF-Portal (Artikel 19; Rundschreiben 25/893), testet seine Resilienz und nimmt die vorgeschriebenen Klauseln in jeden IKT-Vertrag auf (Artikel 24–25, 30).
Seit April 2025 gilt das Auslagerungsrundschreiben 22/806 der CSSF nicht mehr für zugelassene Verwalter; DORA und die DORA-Rundschreiben der CSSF ersetzen es. Ein Fonds ist selbst keine DORA-Einheit, es sei denn, er wird intern verwaltet; seine Daten und Abläufe liegen jedoch bei Einheiten, die es sind — Verwalter, Administrator, Verwahrstelle, Transferstelle —, weshalb der Verwaltungsrat prüft, dass jede von ihnen erfasst ist und die Verträge die DORA-Klauseln enthalten.
Ein UCITS oder UCI-Part-II-Fonds verbindet einen Verwaltungsrat, dessen Mitglieder die CSSF genehmigt, mit einer Verwaltungsgesellschaft nach Kapitel 15 oder 16 und einer Verwahrstelle mit den Pflichten nach UCITS V. Ein SIF oder eine SICAR fügt von der CSSF genehmigte Verwaltungsratsmitglieder zu einem zugelassenen AIFM hinzu. Ein RAIF oder eine nicht regulierte SCSp hat keine CSSF-Genehmigung des eigenen Verwaltungsrats: Seine Governance ist die Organisation des AIFM plus der Verwaltungsrat des Komplementärs, mit Aufsicht über die Geldwäschebekämpfung durch die AED. Ein Fonds unterhalb der Schwellenwerte mit einem registrierten Komplementär hat die leichteste gesetzliche Ebene — Registrierung, Berichterstattung, Geldwäschebekämpfung, kein DORA — und die grösste Lücke zu dem, was Anleger erwarten; sie wird vertraglich geschlossen: Zusammensetzung des Verwaltungsrats, Sitzungsdisziplin, Berichtslinien und die Überwachung der Dienstleister, festgeschrieben in den Dokumenten.
Wir gestalten die Governance zusammen mit der Struktur: Zusammensetzung des Verwaltungsrats, Auswahl und Konditionen von AIFM, Verwahrstelle, Administrator und Abschlussprüfer sowie die Aufgabenverteilung in den Gründungsdokumenten und Dienstleistungsverträgen. Wir bereiten die CSSF-Dossiers für Verwaltungsratsmitglieder und Conducting Officers, die Bestellung von RR und RC, die Richtlinien und den Sitzungskalender vor. Dann führen wir sie: Verwaltungsratssitzungen und Protokolle, Überprüfung der Delegierten, Behandlung von NAV-Fehlern und Verstössen nach dem Rundschreiben 24/856, Beschwerden, regulatorische Meldungen, AML/CFT-Fragebögen und -Berichte, DORA-Register — zu vorab vereinbarten Festhonoraren, damit Sie die Kosten stets kennen.
Der Verwaltungsrat des Fonds — oder der Komplementär — ist für das Vehikel verantwortlich; der AIFM oder die Verwaltungsgesellschaft für Portfolio- und Risikomanagement und für die eigene Organisation; die Verwahrstelle für Verwahrung, Überwachung der Zahlungsströme und Kontrolle; der Administrator für NAV und Register; der Abschlussprüfer für den Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat wählt die anderen aus, überwacht sie und verantwortet sich gegenüber den Anlegern und, bei regulierten Fonds, gegenüber der CSSF. Delegation verschiebt die Verantwortung nie.
Eine SA braucht mindestens drei Verwaltungsratsmitglieder, eines, solange sie einen einzigen Aktionär hat; eine SCA und eine SCSp werden von ihren Geschäftsführern oder ihrem Komplementär geführt; ein FCP hat keine eigenen. Kein Luxemburger Gesetz verlangt, dass die Verwaltungsratsmitglieder eines Fonds in Luxemburg wohnen, oder eine Mindestzahl unabhängiger Mitglieder. Das Gesetz verlangt den Sitz des Fonds in Luxemburg, Verwaltungsratsmitglieder von gutem Leumund und mit Erfahrung, die die CSSF bei regulierten Fonds genehmigt, und beim Verwalter zwei Vollzeitpersonen mit Wohnsitz in der EU sowie dauerhaft in Luxemburg ansässige Conducting Officers. In der Praxis erwarten Anleger eine Mehrheit, die an den Sitzungen anwesend ist, und mindestens ein unabhängiges Mitglied.
Die Personen, die die Geschäfte eines zugelassenen AIFM oder einer zugelassenen Verwaltungsgesellschaft tatsächlich führen — die dirigeants. Das Gesetz verlangt mindestens zwei natürliche Personen, in Vollzeit angestellt oder verpflichtet und mit Wohnsitz in der EU. Das Rundschreiben 18/698 verlangt, dass sie dauerhaft in Luxemburg ansässig und vor Aufnahme ihrer Tätigkeit von der CSSF genehmigt sind, mit festgelegten Verantwortungsbereichen — Portfoliomanagement, Risiko, Compliance, Administration, Vertrieb, Geldwäschebekämpfung —, sodass niemand ein Risiko kontrolliert, das er selbst eingeht; sie treffen sich monatlich und protokollieren ihre Entscheidungen. Ihre weiteren Conducting-Officer-Mandate sind durch das verwaltete Vermögen begrenzt.
Bei einem SIF und einer SICAR ja, von Gesetzes wegen — Bestellung und jeder Wechsel unterliegen der Genehmigung der CSSF. Bei einem UCITS und einem UCI-Part-II-Fonds verlangt das Gesetz, dass ihre Identität der CSSF unverzüglich mitgeteilt wird, und die CSSF behandelt jedes neue Verwaltungsratsmitglied als Genehmigungsantrag mit Lebenslauf, ehrenwörtlicher Erklärung, Strafregisterauszügen und Ausweisdokument. Bei einem RAIF oder einer nicht regulierten Personengesellschaft nein: Die CSSF beaufsichtigt den zugelassenen AIFM, nicht den Fonds. Bei jedem zugelassenen Verwalter genehmigt die CSSF die Verwaltungsratsmitglieder und die Conducting Officers.
Es gilt das Rundschreiben 24/856. Der Fehler wird an der Toleranzschwelle des Fondstyps gemessen — 0,20 % bei Geldmarktfonds, 0,50 % bei UCITS-Renten- und -Mischfonds, 1,00 % bei Aktienfonds, bis zu 5 %, festgelegt durch die Verwaltungsratsmitglieder, bei Fonds, die sachkundigen Anlegern vorbehalten sind. Erreicht er die Schwelle, wird die CSSF innert vier bis acht Wochen informiert, der NAV korrigiert, die Anleger, die zum falschen Preis gehandelt haben, und der Fonds werden von der verantwortlichen Partei entschädigt, und der Abschlussprüfer berichtet, wenn die Entschädigung hoch ist. Unterhalb der Schwelle wird der Fehler korrigiert und dokumentiert. Dasselbe Rundschreiben erfasst Anlageverstösse, Kosten- und Gebührenfehler sowie Swing-Pricing- und Cut-off-Fehler.
Kein Gesetz verlangt es, auch nicht die AIFMD oder die UCITS-Richtlinie; die Europäische Kommission soll bis April 2029 prüfen, ob mindestens ein unabhängiges oder nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied vorzuschreiben ist. Der ALFI Code of Conduct empfiehlt, dass Verwaltungsräte unabhängige Mitglieder in Erwägung ziehen, und institutionelle Anleger verlangen oft mindestens eines. Für einen Sponsor ist ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied meist die günstigste Glaubwürdigkeit, die ein Fonds kaufen kann — sofern die Person die Zeit hat: Die Obergrenze des Rundschreibens 18/698 von 20 Mandaten und 1’920 Stunden pro Jahr ist der Massstab, den alle anwenden.
Für seinen zugelassenen AIFM oder seine zugelassene Verwaltungsgesellschaft ja, seit dem 17. Januar 2025; für einen registrierten Sub-Threshold-AIFM nein. Der Fonds selbst ist nur dann eine DORA-Einheit, wenn er intern verwaltet wird. Seine Daten und Abläufe liegen gleichwohl bei Einheiten, die erfasst sind — Verwalter, Administrator, Verwahrstelle, Transferstelle —, weshalb der Verwaltungsrat prüft, dass jede von ihnen das Informationsregister führt, Vorfälle meldet und die DORA-Klauseln in ihren Verträgen hat.
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