Ein Club Deal bringt eine kleine Gruppe von Anlegern — Family Offices, Unternehmer, Institutionen — für eine einzige Investition zusammen, die sie selbst auswählen und kontrollieren. So aufgebaut, ist das Vehikel kein alternativer Investmentfonds: kein AIFM, keine Verwahrstelle, keine Fondsregulierung. Doch «Club Deal» ist keine Rechtskategorie. Ob ein Vehikel ausserhalb der Fondsregeln bleibt, hängt von Tatsachen ab, die das Gesetz einzeln prüft, und die Antwort muss dokumentiert sein. Wir strukturieren Club Deals in Luxemburg auf einer nicht regulierten Kommanditgesellschaft oder einer Soparfi — partnergeführt, zu Festhonoraren.
Ein Club Deal ist ein Marktbegriff, keine Rechtsform. Die CSSF beschreibt ihn als eine Form der Finanzierungsoperation, die in Zusammenarbeit mit mehreren Anlegern durchgeführt wird, die nicht notwendigerweise Fonds sind, auf der Grundlage einer schriftlichen, zu marktüblichen Bedingungen ausgehandelten Vereinbarung, die die Einlagen, die Verpflichtungen und die Verteilung der Erträge festlegt, in der Regel mit einem Lead-Investor oder Arranger (CSSF-Kompilation der Schlüsselbegriffe, 19. Dezember 2025, Ziffer 61). Typische Ziele sind ein Unternehmen, eine Immobilie, ein Infrastrukturprojekt oder ein Darlehen.
Weder die AIFMD noch das Luxemburger AIFM-Gesetz erwähnen Club Deals. Joint Ventures kommen nur in einem Erwägungsgrund der AIFMD vor, der nach Auffassung der Europäischen Kommission der Richtlinie keine Ausnahme hinzufügen kann. Ein Club Deal steht daher nur dann ausserhalb der Fondsregeln, wenn sein Vehikel die Definition eines AIF nicht erfüllt.
Ein AIF ist ein Organismus für gemeinsame Anlagen, der von einer Anzahl von Anlegern Kapital einsammelt, um es gemäss einer festgelegten Anlagestrategie zum Nutzen dieser Anleger zu investieren, und der kein UCITS ist (AIFM-Gesetz Artikel 1(39); AIFMD Artikel 4(1)(a)). Die ESMA-Leitlinien zu Schlüsselbegriffen der AIFMD gliedern dies auf: Ein Organismus für gemeinsame Anlagen verfolgt keinen allgemeinen kommerziellen oder industriellen Zweck, bündelt das bei Anlegern eingesammelte Kapital für eine gemeinsame Rendite, und seine Anleger haben als Gruppe keine laufende Entscheidungsbefugnis oder Kontrolle; er sammelt Kapital ein, von einer Anzahl von Anlegern, nach einer festgelegten Anlagestrategie (ESMA/2013/611). Luxemburg hat gegenüber der ESMA erklärt, dass es diese Leitlinien anwendet.
Ein Vehikel ist nur dann ein AIF, wenn alle Elemente vorliegen (Ziffer 4). Die CSSF erwartet, dass jedes Vehikel dies selbst beurteilt; die Beurteilung liegt in der Verantwortung seines Leitungsorgans (CSSF-FAQ zum AIFM-Gesetz, Version 24, Frage 1.A). Ein Club Deal wird so aufgebaut, dass mindestens ein Element klar fehlt — in der Praxis die Kontrolle durch die Anleger und das Fehlen einer Anlagestrategie.
Laufende Entscheidungsbefugnis oder Kontrolle bedeutet eine unmittelbare und fortdauernde Entscheidungsgewalt — ob ausgeübt oder nicht — über operative Fragen der täglichen Verwaltung der Vermögenswerte des Vehikels; das ist wesentlich mehr als die Abstimmung in Generalversammlungen über Fusionen, Liquidation, den Verwaltungsrat, den Abschlussprüfer oder die Jahresrechnung (ESMA/2013/611, Abschnitt II). Sie muss bei den Anlegern als Gruppe liegen: Haben nur einer oder einige von ihnen diese Befugnis, kann das Vehikel weiterhin ein AIF sein (Ziffer 12(c)).
In der Praxis entscheiden die Anleger gemeinsam über den Erwerb, die Finanzierung, den Geschäftsplan und das Budget, wesentliche Verträge und den Exit, zum Beispiel in einem Anlegerausschuss, in dem jeder Anleger vertreten ist. Ein Lead-Investor oder ein Arranger darf vorbereiten und ausführen, aber nicht allein entscheiden. Vetorechte zu einer kurzen Liste zustimmungspflichtiger Angelegenheiten wurden der ESMA als ausreichende Kontrolle vorgeschlagen und nicht in die Leitlinien übernommen (ESMA/2013/600, Feedback Statement).
Kapital einsammeln heisst, dass das Vehikel oder jemand, der für es handelt, direkte oder indirekte Schritte unternimmt, um Kapitalzusagen von einem oder mehreren Anlegern zu erhalten — einmalig oder wiederholt, in bar oder als Sacheinlage (ESMA/2013/611, Ziffern 13–14). Ein Vehikel, das rechtlich nicht daran gehindert ist, mehr als einen Anleger aufzunehmen, gilt als Vehikel mit einer Anzahl von Anlegern, und ein Club mit mehreren Anlegern hat sie immer (Ziffer 17).
Kapital wird nicht eingesammelt, wenn das Vehikel ausschliesslich errichtet wird, um das Privatvermögen einer bereits bestehenden Familiengruppe anzulegen — Ehegatten oder Partner, Verwandte in gerader Linie, Geschwister, Onkel, Tanten, Cousins und Cousinen ersten Grades sowie unterhaltsberechtigte Personen, als Gruppe, die schon vor dem Vehikel bestand (Ziffer 15, Abschnitt II; AIFMD Erwägungsgrund 7). Sobald ein Anleger von ausserhalb der Familie hinzukommt, wird für alle Kapital eingesammelt (Ziffer 16). Wer mit Freunden oder Geschäftspartnern investiert, braucht daher die übrigen Prüfungen.
Eine festgelegte Anlagestrategie ist eine Strategie, die spätestens dann feststeht, wenn die Kapitalzusagen der Anleger verbindlich werden, in den Dokumenten des Vehikels niedergelegt ist, von den Anlegern durchgesetzt werden kann und Anlagerichtlinien enthält, etwa zu Anlageklassen, Grenzen, Strategien, Regionen oder Hebelfinanzierung (ESMA/2013/611, Ziffer 20). Ein Fonds sammelt zuerst Geld ein und lässt es von einem Manager innerhalb dieser Strategie anlegen.
Ein Club Deal funktioniert umgekehrt: Das Zielobjekt steht fest, bevor sich die Anleger verpflichten, und jede weitere Investition braucht ihre Entscheidung. Einem Manager volles Ermessen einzuräumen, vermeidet die AIF-Regeln ebenfalls nicht; die Leitlinien behandeln dies als Umgehung (Ziffer 22). Holdinggesellschaften sind vom AIFM-Gesetz ausgenommen, aber nur, wenn sie über ihre Tochtergesellschaften eine Geschäftsstrategie verfolgen und nicht hauptsächlich errichtet wurden, um ihren Anlegern durch deren Veräusserung Erträge zu verschaffen (AIFM-Gesetz Artikel 2(2)(a), 1(62)) — ein für den Exit gebautes Deal-Vehikel passt selten dazu.
Die nicht regulierte Special Limited Partnership (SCSp) hat mindestens einen Komplementär (General Partner) mit unbeschränkter Haftung und einen oder mehrere Kommanditisten und keine Rechtspersönlichkeit. Der Gesellschaftsvertrag regelt Einlagen, Entscheidungen, Übertragungen und Ausschüttungen; das Gesetz füllt Lücken nur dort, wo er schweigt. Veröffentlicht wird nur ein Auszug, die Kommanditisten erscheinen nicht im Handelsregister, und die Jahresrechnung ist nicht öffentlich (Gesetz vom 10. August 1915, Artikel 320-1 bis 320-9; RCS-Gesetz Artikel 76–77). Die gewöhnliche Kommanditgesellschaft (SCS) funktioniert gleich, mit Rechtspersönlichkeit.
Die Soparfi ist eine voll steuerpflichtige Gesellschaft, meist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.à r.l.: 1 bis 100 Gesellschafter, Stammkapital von mindestens EUR 12’000, seit dem Gesetz vom 18. Mai 2026 innert 12 Monaten einzuzahlen, Übertragungen an Aussenstehende nur mit Zustimmung von drei Vierteln der Anteile) oder eine Aktiengesellschaft (SA: Kapital von mindestens EUR 30’000, zu einem Viertel einbezahlt) (Artikel 710-4 bis 710-12, 420-1). Welches Vehikel passt, hängt von der steuerlichen Situation der Anleger in ihrem Heimatland ab, davon, wie viel die Vereinbarung regeln muss, und von der Vertraulichkeit.
In der Vereinbarung wird ein Club Deal gewonnen oder verloren: wer wie viel und wann zusagt, was geschieht, wenn ein Anleger nicht einzahlt, welche Entscheidungen Einstimmigkeit oder eine Mehrheit brauchen, wie Pattsituationen gelöst werden, welche Informationen jeder Anleger erhält, Übertragungsbeschränkungen wie Vorkaufsrecht, Tag-along, Drag-along und Lock-up, der Exit und die Reihenfolge der Ausschüttungen. In einer SCSp ist es der Gesellschaftsvertrag selbst; in einer Soparfi eine Gesellschaftervereinbarung neben der Satzung.
Stimmbindungsvereinbarungen zwischen Gesellschaftern einer S.à r.l. oder SA sind gültig, aber nicht, wenn sie dem Gesetz oder dem Gesellschaftsinteresse widersprechen oder die Gesellschafter verpflichten, nach Weisung der Gesellschaftsorgane abzustimmen (Artikel 450-2, 710-20). In einer SCSp erhalten die Gesellschafter die Informationen, die der Gesellschaftsvertrag vorsieht (Artikel 320-6); Informationsrechte müssen daher hineingeschrieben werden. Erhält ein Lead-Investor oder Arranger eine Gebühr oder einen Promote, wird dies zu marktüblichen Bedingungen vereinbart und allen offengelegt.
Eine SCSp oder SCS ist transparent: keine Körperschaftsteuer, keine Vermögensteuer und keine Quellensteuer auf Ausschüttungen; jeder Anleger wird in seinem Heimatland besteuert. Zwei Punkte verlangen Sorgfalt. Hält eine Kapitalgesellschaft als Komplementär 5 % oder mehr der Gesellschaftsanteile, gilt die Gesellschaft als gewerblich, zahlt Gewerbesteuer (6,75 % in Luxemburg-Stadt) und begründet für ausländische Anleger eine Betriebsstätte in Luxemburg (LIR Artikel 14 Nummer 4); die Verwaltungserleichterung für AIF-Personengesellschaften hilft einem Club Deal nicht, der Komplementär bleibt daher unter 5 % und die Tätigkeit passiv (Rundschreiben L.I.R. n° 14/4). Und behandeln verbundene ausländische Anleger, die 50 % oder mehr halten, die Gesellschaft als steuerpflichtige Körperschaft, kann sie in Luxemburg mit Einkünften steuerpflichtig werden, die anderswo nicht besteuert werden; gemeinsam handelnde Anleger zählen als einer, und die Ausnahme für Investmentfonds steht einem Club Deal nicht offen (LIR Artikel 168quater; Rundschreiben L.I.R. n° 168quater/2, 12. August 2025).
Eine Soparfi zahlt 2026 in Luxemburg-Stadt 23,87 %; Dividenden und Gewinne aus qualifizierten Beteiligungen sind befreit (10 % oder EUR 1,2 Millionen bei Dividenden, EUR 6 Millionen bei Gewinnen, Haltedauer 12 Monate), auf ihre Dividenden fällt 15 % Quellensteuer an, sofern keine Befreiung greift, und es gilt eine Mindestvermögensteuer (LIR Artikel 166, 147–148, 174). Verwaltungsleistungen an ein Vehikel, das kein AIF ist, unterliegen 17 % Mehrwertsteuer, weil die Mehrwertsteuerbefreiung nur Fonds erfasst; eine Zeichnungssteuer (taxe d'abonnement) gibt es nicht. Die Carried-Interest-Regeln des Gesetzes vom 3. Februar 2026 gelten nur für AIFs.
Die Vertriebsregeln der AIFMD gelten nicht für ein Vehikel, das kein AIF ist. Werden Aktien oder andere übertragbare Wertpapiere angeboten, gilt die Prospektverordnung, sofern keine Ausnahme passt — zum Beispiel ein Angebot nur an qualifizierte Anleger, an weniger als 150 Personen je Mitgliedstaat, die keine qualifizierten Anleger sind, oder von mindestens EUR 100’000 je Anleger (Verordnung (EU) 2017/1129, Artikel 1(4)). Ob Anteile an einer SCSp übertragbare Wertpapiere sind, hängt von den Übertragungsbeschränkungen in der Vereinbarung ab.
Jedes Vehikel — SCSp, SCS, S.à r.l., SA — meldet seine wirtschaftlich Berechtigten innert eines Monats nach jeder Änderung beim Register der wirtschaftlich Berechtigten (RBE) an (Gesetz vom 13. Januar 2019). Der Zugang zum Register ist seit 2022 auf Behörden, Berufsträger und Personen mit berechtigtem Interesse beschränkt. Ein bei einem Dritten domiziliertes Vehikel braucht einen schriftlichen Domizilierungsvertrag mit einem regulierten Berufsträger (Gesetz vom 31. Mai 1999).
Die Grenze ist überschritten, wenn die Anleger nicht mehr entscheiden: Ein Sponsor sammelt Kapitalzusagen für eine Strategie ein, die Dokumente legen eine Anlagestrategie fest, der Manager wählt die Investitionen aus, oder ein aussenstehender Anleger tritt einem Familienvehikel bei. Das Vehikel ist dann ein AIF und braucht einen AIFM. Unter EUR 100 Millionen (oder EUR 500 Millionen ohne Hebelfinanzierung und ohne Rücknahmerechte während fünf Jahren) genügt ein bei der CSSF registrierter Verwalter, ohne EU-Vertriebspass; darüber ist ein zugelassener AIFM erforderlich (AIFM-Gesetz Artikel 3).
Rechtzeitig geplant, ist der Wechsel gut zu bewältigen: Die Gesellschaft besteht als nicht regulierte SCSp mit einem AIFM fort, oder das Vehikel wird ein RAIF, der einen zugelassenen AIFM braucht (RAIF-Gesetz Artikel 4). Die Grenze unbemerkt zu überschreiten, ist der teure Fall. Wir prüfen den Status, wann immer sich Anleger, Investition oder Verwaltung ändern.
Vier Fragen geben eine erste Orientierung. Entscheiden alle Anleger gemeinsam über die Investition und ihre Verwaltung, über die Abstimmung in Generalversammlungen hinaus? Stand der Deal fest, bevor sich die Anleger verpflichtet haben? Sind die Anleger eine Gruppe, die sich für diesen Deal zusammengefunden hat, oder eine Familie, die ihr eigenes Vermögen anlegt? Sammelt niemand bei Anlegern Geld für eine Strategie oder ein Programm von Deals ein? Viermal Ja deutet auf einen Club Deal; ein Nein verlangt eine genauere Prüfung. Das Leitungsorgan des Vehikels hält seine eigene Beurteilung fest — wir bereiten sie mit Ihnen vor.
Wir beginnen mit der AIF-Prüfung und halten sie schriftlich fest, wählen dann gemeinsam mit den Steuerberatern Ihrer Anleger das Vehikel, entwerfen den Gesellschaftsvertrag oder die Gesellschaftervereinbarung und die Satzung, richten den Komplementär und die Governance ein, prüfen die Punkte Reverse Hybrid und Gewerbesteuer und übernehmen die Eintragung, das Register der wirtschaftlich Berechtigten und die Domizilierung. Wächst der Deal zu einem Fonds heran, bereiten wir AIFM und Vehikel rechtzeitig vor — partnergeführt, zu vorab vereinbarten Festhonoraren.
Nicht per Definition. Ein Vehikel ist nur dann ein Fonds (ein AIF), wenn es von einer Anzahl von Anlegern Kapital einsammelt, um es nach einer festgelegten Anlagestrategie anzulegen, und seine Anleger als Gruppe keine laufende Kontrolle haben. Ein Club Deal wird so strukturiert, dass die Anleger gemeinsam über eine einzige, bestimmte Investition entscheiden — dann ist er kein AIF. Die Bezeichnung «Club Deal» allein schützt nicht; die Tatsachen tun es.
Die Kontrolle. In einem Club Deal behalten die Anleger als Gruppe die unmittelbare und fortdauernde Entscheidungsgewalt über die tägliche Verwaltung der Investition — Erwerb, Finanzierung, Budget, Exit. Entscheidet nur ein Lead-Investor oder ein Manager und stimmen die übrigen lediglich in Generalversammlungen ab, ist das Vehikel wahrscheinlich ein AIF.
Ja, wenn die Gruppe die Kontrolle behält und der Deal feststeht, bevor sie sich verpflichtet. Die besondere Ausnahme für Familienvehikel erfasst nur eine bereits bestehende Familiengruppe, die ihr eigenes Vermögen anlegt; sobald ein aussenstehender Anleger hinzukommt, wird für alle Kapital eingesammelt, und die Prüfungen zu Kontrolle und Anlagestrategie entscheiden.
Eine SCSp ist steuertransparent, flexibel und vertraulich: Der Gesellschaftsvertrag wird nicht veröffentlicht, und die Kommanditisten erscheinen nicht im Handelsregister. Eine Soparfi ist eine steuerpflichtige Gesellschaft mit Schachtelprivileg und Zugang zu Doppelbesteuerungsabkommen, nützlich, wenn Anleger lieber Anteile an einer Gesellschaft halten. Die Wahl hängt von der steuerlichen Behandlung im Heimatland der Anleger, von den zu vereinbarenden Rechten und von der Vertraulichkeit ab.
Nein. Ein Vehikel, das kein AIF ist, wird nicht von der CSSF beaufsichtigt, und die CSSF bestätigt den Status eines Vehikels nicht vorab; das Leitungsorgan beurteilt ihn und bewahrt die Analyse auf. Das Vehikel wird im Handels- und Gesellschaftsregister eingetragen, seine wirtschaftlich Berechtigten innert eines Monats im Register der wirtschaftlich Berechtigten.
Eine SCSp ist transparent: keine Körperschaftsteuer, keine Vermögensteuer, keine Quellensteuer auf Ausschüttungen. Halten Sie den Komplementär in Form einer Kapitalgesellschaft unter 5 % und die Tätigkeit passiv, um Gewerbesteuer zu vermeiden, und prüfen Sie, wie die Heimatländer der Anleger die Gesellschaft behandeln. Eine Soparfi zahlt 2026 in Luxemburg-Stadt 23,87 %, mit Befreiungen für qualifizierte Beteiligungen. Gebühren für die Verwaltung eines Vehikels, das kein AIF ist, unterliegen 17 % Mehrwertsteuer.
Dann braucht er einen AIFM: unter EUR 100 Millionen (EUR 500 Millionen ohne Hebelfinanzierung und ohne Rücknahmen während fünf Jahren) einen bei der CSSF registrierten Verwalter, darüber einen zugelassenen AIFM. Die üblichen Wege sind eine nicht regulierte SCSp mit einem AIFM oder ein RAIF. Wir prüfen den Status, wann immer sich Anleger, Investitionen oder Verwaltung ändern, damit der Wechsel geplant wird und nicht entdeckt.
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