Der Vertrieb eines Luxemburger Fonds ist ein regulierter Vorgang. Wer angesprochen werden darf, in welchem Land, mit welchen Unterlagen und nach welcher Notifizierung, hängt vom Fonds, seinem Verwalter und den Anlegern ab — und die Antwort prägt die Struktur vom ersten Tag an. Die Werkzeuge sind der UCITS- und der AIFMD-Vertriebspass, das Pre-Marketing, die nationalen Privatplatzierungsregime und die Regeln für Marketing-Anzeigen; ausserhalb der EU kommen in der Schweiz, im Vereinigten Königreich und in den USA jeweils eigene Regeln hinzu. Wir planen und führen den Vertrieb für UCITS, UCI-Part-II-Fonds, SIFs, SICARs, RAIFs und Kommanditgesellschaften — partnergeführt, zu Festhonoraren.
Nach dem AIFM-Gesetz ist Vertrieb jedes direkte oder indirekte Anbieten oder Platzieren von Anteilen oder Aktien eines AIF auf Initiative des AIFM oder in dessen Namen an Anleger mit Wohnsitz oder Sitz in der EU (Artikel 1(9), entsprechend Artikel 4(1)(x) AIFMD). Entscheidend ist, auf wessen Initiative es geschieht — nicht, ob der Anleger zeichnet, und nicht, ob ein Platzierungsagent oder ein verbundenes Unternehmen das Gespräch führt. Nicht als Vertrieb behandelt die CSSF Entwürfe von Dokumenten, mit denen nicht gezeichnet werden kann, diskretionäre Portfolioverwaltungsmandate, Anlageberatung und die eigenen Anlageentscheide eines Dachfonds (CSSF-FAQ zum AIFM-Gesetz, Q21.B, Q21.M–O).
Die Anlegerkategorie entscheidet, was erlaubt ist. Ein professioneller Anleger ist ein professioneller Mandant oder ein Mandant, der auf Antrag als solcher behandelt werden kann, nach Anhang II der MiFID II (Artikel 1(53)); alle anderen sind Kleinanleger. SIFs, SICARs und RAIFs sind sachkundigen Anlegern (well-informed investors) vorbehalten: institutionellen oder professionellen Anlegern oder jedem anderen Anleger, der den Status schriftlich bestätigt und mindestens EUR 100’000 investiert oder von einer Bank, einer Wertpapierfirma, einer Verwaltungsgesellschaft oder einem zugelassenen AIFM beurteilt wird (SIF-, SICAR- und RAIF-Gesetz, Artikel 2, in der 2023 geänderten Fassung). Diese nationale Kategorie reist nicht mit: Der AIFMD-Vertriebspass gilt nur für professionelle Anleger.
Ein zugelassener EU-AIFM darf die von ihm verwalteten EU-AIF mit einer Notifizierung je Fonds in der gesamten EU an professionelle Anleger vertreiben. Die CSSF erhält das Dossier, prüft es und erlaubt innert 20 Arbeitstagen nach Eingang des vollständigen Dossiers entweder den Vertrieb in Luxemburg oder übermittelt das Dossier den Behörden der Aufnahmestaaten; der Vertrieb darf an dem Tag beginnen, an dem die CSSF den Verwalter benachrichtigt (AIFM-Gesetz Artikel 29–30; AIFMD Artikel 31–32). Wesentliche Änderungen werden einen Monat vor einer geplanten Änderung oder unmittelbar nach einer ungeplanten mitgeteilt. Die Notifizierungen laufen über das eDesk der CSSF, und die CSSF erhebt dafür keine Gebühr.
Drei Punkte werden oft übersehen. Ein RAIF oder eine unregulierte SCSp braucht eine Notifizierung selbst für den Vertrieb in Luxemburg; ein UCI-Part-II-Fonds, ein SIF oder eine SICAR nicht, weil die CSSF sie bereits beaufsichtigt (Artikel 29(1)). Der Pass ist zugelassenen AIFM vorbehalten: Ein registrierter Verwalter unterhalb der Schwellenwerte hat keinen und stützt sich auf das EuVECA- oder EuSEF-Label oder auf nationale Regeln. Und der Aufnahmestaat behält sein Mitspracherecht bei den Vertriebsmodalitäten und darf Gebühren erheben; die nationalen Behörden und die ESMA veröffentlichen die Regeln und Gebühren jedes Landes (AIFMD Artikel 32(5); Verordnung (EU) 2019/1156, Artikel 5, 6, 10 und 11).
Ein UCITS ist für den Vertrieb an das Publikum in der gesamten EU gebaut. Die Verwaltungsgesellschaft oder die selbstverwaltete SICAV sendet der CSSF ein Notifizierungsschreiben mit dem Prospekt, dem Verwaltungsreglement oder der Satzung, den letzten Berichten und dem Basisinformationsblatt; die CSSF übermittelt das vollständige Dossier innert zehn Arbeitstagen, und der UCITS erhält ab dem Tag, an dem die CSSF die Übermittlung mitteilt, Zugang zum Markt des Aufnahmestaats (OGA-Gesetz von 2010 Artikel 54; UCITS-Richtlinie Artikel 93). Der Aufnahmestaat darf keine zusätzlichen Anforderungen oder Verfahren vorschreiben (Richtlinie Artikel 91(2)).
In jedem Aufnahmestaat stellt der UCITS Einrichtungen für Kleinanleger bereit — Abwicklung von Zeichnungen und Rücknahmen, Informationen, Beschwerden — ohne physische Präsenz und ohne lokalen Dritten (OGA-Gesetz von 2010 Artikel 53; Richtlinie Artikel 92). Seit dem 1. Januar 2023 ersetzt das PRIIPs-Basisinformationsblatt die wesentlichen Anlegerinformationen des UCITS. Änderungen der Vertriebsmodalitäten oder der Anteilsklassen werden den Behörden des Herkunfts- und des Aufnahmestaats mindestens einen Monat im Voraus mitgeteilt.
Seit August 2021 darf ein zugelassener EU-AIFM das Anlegerinteresse testen, bevor ein Fonds errichtet oder notifiziert ist: Informationen zu Anlagestrategien oder Anlageideen an potenzielle professionelle Anleger, ohne Zeichnungsformulare (als Entwurf oder endgültig) und ohne endgültige Gründungs- oder Angebotsunterlagen (AIFM-Gesetz Artikel 1(58-1) und 28-1; AIFMD Artikel 4(1)(aea) und 30a). Entwürfe müssen angeben, dass sie kein Angebot sind und sich ändern können. Innert zwei Wochen nach Beginn sendet der AIFM der CSSF über eDesk ein formloses Schreiben mit den Mitgliedstaaten, den Zeiträumen, den Strategien und den Fonds. Nur Wertpapierfirmen, Kreditinstitute, UCITS-Verwaltungsgesellschaften, AIFM und vertraglich gebundene Vermittler dürfen in seinem Namen Pre-Marketing betreiben, und das Pre-Marketing muss dokumentiert werden.
Die Folge ist die 18-Monats-Regel: Jede Zeichnung durch professionelle Anleger innert 18 Monaten nach Beginn des Pre-Marketings, in den Fonds, für den Pre-Marketing betrieben wurde, oder in einen daraus hervorgegangenen Fonds, gilt als Vertrieb und setzt zuvor die Pass-Notifizierung voraus — nach Lesart der CSSF auch Zeichnungen auf eigene Initiative des Anlegers. Nach EU-Recht steht das Pre-Marketing registrierten Verwaltern unterhalb der Schwellenwerte und Nicht-EU-Verwaltern nicht offen (ESMA Q&A zur AIFMD); EuVECA- und EuSEF-Verwalter dürfen nach ihren eigenen Verordnungen Pre-Marketing betreiben, und die CSSF wendet dieselben Bedingungen auf Nicht-EU-Verwalter an, die in Luxemburg Pre-Marketing betreiben.
Tritt ein Anleger ohne jede vorherige Ansprache auf eigene Initiative an einen Verwalter heran, liegt kein Vertrieb vor. Die AIFMD erkennt dies nur in einem Erwägungsgrund an (Erwägungsgrund 70) und enthält keine Definition. Die CSSF akzeptiert es, wenn der Anleger aus eigener Initiative gekommen ist und niemand ihn angesprochen hat; die Beweislast liegt beim AIFM, etwa durch eine schriftliche Bestätigung des Anlegers, und die Vorlage von Unterlagen auf Initiative des Verwalters beendet das Argument (CSSF-FAQ zum AIFM-Gesetz, Q21.C, Q21.J–L). Reverse Solicitation darf nie zur Umgehung der AIFMD genutzt werden.
In der Praxis ist es eine enge Tür. Pre-Marketing schliesst sie für 18 Monate. Allgemeine Klauseln oder Klick-Bestätigungen belegen die Initiative des Anlegers nicht, und Kontakte über verbundene Unternehmen oder Vermittler gelten als Ansprache (ESMA-Stellungnahme zur Reverse Solicitation, 13. Januar 2021). Die Mitgliedstaaten legen das Konzept weiterhin unterschiedlich aus. Wir behandeln Reverse Solicitation als Nachweis, der für echte unaufgeforderte Anfragen zu führen ist, nicht als Vertriebsstrategie.
Wo kein Pass verfügbar ist — bei einem Nicht-EU-Verwalter, einem Nicht-EU-Fonds oder einem registrierten Verwalter unterhalb der Schwellenwerte — gilt das nationale Privatplatzierungsregime (NPPR) jedes Landes, und jedes Land darf strengere Regeln setzen (AIFMD Artikel 36(2), 42(2)). Seit dem 16. April 2026 kommt ein Nicht-EU-Verwalter oder -Fonds nur in Frage, wenn sein Land nicht auf der EU-Liste der Drittländer mit hohem Geldwäscherisiko steht, mit dem betreffenden Mitgliedstaat ein Abkommen über den Austausch von Steuerinformationen nach Artikel 26 des OECD-Musterabkommens geschlossen hat und nicht in Anhang I der EU-Liste nicht kooperativer Länder und Gebiete für Steuerzwecke aufgeführt ist; Transparenzberichterstattung und Kooperationsvereinbarungen gelten wie bisher (AIFMD Artikel 36 und 42 in der Fassung der Richtlinie (EU) 2024/927). Der in der AIFMD vorgesehene Drittstaatenpass wurde nie aktiviert.
In Luxemburg darf ein Nicht-EU-Verwalter nach Artikel 45 des AIFM-Gesetzes an professionelle Anleger vertreiben, nachdem er bei der CSSF ein Informationsformular eingereicht hat, und bleibt berichtspflichtig, solange Luxemburger Anleger investiert sind. In Deutschland darf ein registrierter EU-Verwalter unterhalb der Schwellenwerte nach § 330a KAGB an professionelle und semiprofessionelle Anleger vertreiben, wenn sein Herkunftsstaat deutschen Verwaltern denselben Zugang gewährt, sobald die BaFin eine vollständige Anzeige erhalten hat; ein semiprofessioneller Anleger verpflichtet sich zu mindestens EUR 200’000, unterzeichnet eine gesonderte Risikoerklärung und wird vom Verwalter oder Vertreiber beurteilt (§ 1 Absatz 19 Nummer 33 KAGB). Sponsoren ausserhalb der EU bestellen stattdessen oft einen zugelassenen Luxemburger AIFM, um dem Fonds den Pass zu verschaffen.
Die AIFMD überlässt es jedem Mitgliedstaat, ob AIF an Kleinanleger verkauft werden dürfen, strengere Regeln sind erlaubt — aber nicht strenger für EU-AIF aus anderen Mitgliedstaaten als für inländische (Artikel 43). In Luxemburg dürfen nur UCI-Part-II-Fonds an jede Art von Kleinanlegern verkauft werden; SIFs, SICARs und RAIFs bleiben sachkundigen Anlegern vorbehalten und andere unregulierte AIF professionellen Anlegern (AIFM-Gesetz Artikel 46; CSSF-FAQ zum AIFM-Gesetz, Q11.D). Ein ausländischer AIF braucht eine vorherige Genehmigung der CSSF, bevor er in Luxemburg an Kleinanleger verkauft wird (CSSF-Verordnung 15-03).
Drei EU-Label reisen mit einem Pass zu den Kleinanlegern. Der UCITS. Der ELTIF, der seit dem 10. Januar 2024 nach einer Eignungsprüfung an Kleinanleger vertrieben werden darf, ohne Mindestanlage und ohne die frühere 10 %-Portfoliogrenze, mit einem schriftlichen Warnhinweis bei einer Laufzeit von über zehn Jahren und einem zweiwöchigen Widerrufsrecht (Verordnung (EU) 2015/760 in der Fassung der Verordnung (EU) 2023/606, Artikel 30–31). Und EuVECA und EuSEF, für Anleger, die sich zu mindestens EUR 100’000 verpflichten und die Risiken schriftlich bestätigen. Sobald ein Kleinanleger beteiligt ist, ist ein PRIIPs-Basisinformationsblatt erforderlich, und die Vertreiber wenden die Zielmarktvorgaben der MiFID II an.
Jede Marketing-Anzeige — Factsheet, Präsentation, Website, Newsletter, Social-Media-Beitrag mit Nennung eines Fonds — muss als solche erkennbar sein, Risiken und Chancen gleich deutlich darstellen und redlich, eindeutig und nicht irreführend sein (Verordnung (EU) 2019/1156, Artikel 4). Bei einem UCITS muss sie zudem mit dem Prospekt und dem Basisinformationsblatt übereinstimmen, angeben, wo diese erhältlich sind, auf eine Zusammenfassung der Anlegerrechte verweisen und darauf hinweisen, dass der Verwalter den Vertrieb in einem Land einstellen kann. Die ESMA-Leitlinien zu Marketing-Anzeigen, von der CSSF seit dem 2. Februar 2022 angewandt (Rundschreiben CSSF 22/795), legen fest, was dies für Risiken, Kosten, vergangene und erwartete Wertentwicklung und Nachhaltigkeitsaussagen bedeutet.
Die CSSF genehmigt Marketingmaterial nicht vorab, kann es aber jederzeit anfordern und wendet Artikel 4 auch auf den rein inländischen Vertrieb und auf Marketing-Anzeigen an professionelle Anleger an (CSSF-FAQ zu Marketing-Anzeigen, Q1.6–1.7). Einige Aufnahmebehörden verlangen, Marketing-Anzeigen für Kleinanleger vor der Verwendung zu sehen (Artikel 7). Nachhaltigkeitsbegriffe im Fondsnamen folgen den ESMA-Leitlinien zu Fondsnamen, und die Aussagen im Material müssen mit den SFDR-Offenlegungen des Fonds übereinstimmen — ein Schwerpunkt der CSSF-Aufsicht über nachhaltige Finanzen im Jahr 2026. Der Verwalter bleibt verantwortlich, gleich wie viele Vertreiber das Material verwenden.
Ein Verwalter darf den Vertrieb eines Fonds in einem Mitgliedstaat, in dem er notifiziert wurde, einstellen (AIFM-Gesetz Artikel 29-1 bis 31-1; AIFMD Artikel 32a; OGA-Gesetz von 2010 Artikel 54-1; UCITS-Richtlinie Artikel 93a). Die Bedingungen: ein Pauschalangebot zum gebührenfreien Rückkauf oder zur gebührenfreien Rücknahme der Anteile der Anleger, mindestens 30 Arbeitstage öffentlich zugänglich und an die bekannten Anleger einzeln gerichtet — nicht erforderlich bei geschlossenen AIF und ELTIFs; eine öffentliche Bekanntmachung; und die Beendigung oder Änderung der Verträge mit Vermittlern. Die CSSF übermittelt die De-Notifizierung innert 15 Arbeitstagen an die Aufnahmebehörde.
Bei einem AIF darf der Verwalter danach 36 Monate lang in diesem Mitgliedstaat kein Pre-Marketing für dieselben Fonds oder ähnliche Strategien betreiben (AIFMD Artikel 32a(3); AIFM-Gesetz Artikel 29-1(4), 30-1(6)). Verbleibende Anleger erhalten weiterhin den Jahresbericht und die übrigen vorgeschriebenen Informationen. Planung zahlt sich aus: Ein überall «vorsichtshalber» notifizierter Fonds zahlt in jedem Land Gebühren des Aufnahmestaats, und der Rückzug eines offenen Fonds aus einem Markt setzt wiederum ein Rückkaufangebot voraus.
Schweiz: Das Anbieten eines ausländischen Fonds an nicht qualifizierte Anleger erfordert eine Genehmigung der FINMA (Artikel 120(1) KAG); das Anbieten an vermögende Privatkunden, die ein Opting-out erklärt haben, oder an deren private Anlagestrukturen erfordert einen Schweizer Vertreter und eine Schweizer Zahlstelle (Artikel 120(4) in Verbindung mit Artikel 121 und 123), ausser das Angebot erfolgt im Rahmen eines auf Dauer angelegten Beratungsverhältnisses (Artikel 129a KKV); Angebote ausschliesslich an per se professionelle und institutionelle Mandanten brauchen keines von beidem. Auf eigenes Verlangen des Mandanten erteilte Informationen sind nur dann kein Angebot, wenn für den Fonds nicht zuvor geworben wurde (Artikel 3(6) FIDLEV). Vereinigtes Königreich: Für das UK ist jeder EWR-Verwalter ein Drittstaatenverwalter; ein AIF wird nach Notifizierung an die FCA unter dem nationalen Privatplatzierungsregime vertrieben (AIFM Regulations 2013, Regulation 59, bzw. Regulation 58 für kleine Verwalter), mit jährlicher Transparenzberichterstattung; EWR-UCITS werden unter dem Overseas Funds Regime anerkannt (Äquivalenz in Kraft seit dem 16. Juli 2024), und das Temporary Marketing Permissions Regime endet Ende 2026.
USA: Ein Nicht-US-Fonds darf in den USA kein öffentliches Angebot machen (Section 7(d) Investment Company Act). Anteile werden privat nach Regulation D platziert — Rule 506(b) ohne allgemeine Werbung, Rule 506(c) mit allgemeiner Werbung, aber nur an verifizierte Accredited Investors — mit einem Form D, das innert 15 Tagen nach dem ersten Verkauf eingereicht wird; der Fonds stützt sich auf Section 3(c)(1) (höchstens 100 wirtschaftlich Berechtigte) oder Section 3(c)(7) (nur Qualified Purchasers), und Angebote ausserhalb der USA laufen über Regulation S. Der Verwalter prüft seinen eigenen Status nach dem Advisers Act (Foreign Private Adviser oder Exempt Reporting Adviser) und ob die Platzierungsagenten registrierte Broker-Dealer sind. Wir koordinieren jeden Markt mit lokalen Anwälten.
Ein UCITS nutzt seinen Pass für Kleinanleger und professionelle Anleger in der gesamten EU. Ein UCI-Part-II-Fonds, SIF, SICAR, RAIF oder eine SCSp unter einem zugelassenen AIFM nutzt den AIFMD-Vertriebspass für professionelle Anleger; Kleinanleger werden in Luxemburg über einen UCI-Part-II-Fonds erreicht und anderswo nur, wo der Aufnahmestaat es erlaubt. Ein ELTIF fügt einen Pass für Kleinanleger hinzu. Ein Fonds mit einem registrierten Verwalter unterhalb der Schwellenwerte hat keinen Pass: Er nutzt das EuVECA- oder EuSEF-Label oder die Privatplatzierungsregeln Land für Land — oder bestellt einen zugelassenen AIFM, wenn der Vertrieb breiter wird. Ein Nicht-EU-Verwalter vertreibt unter dem Privatplatzierungsregime jedes Landes oder arbeitet über einen zugelassenen Luxemburger AIFM. Ausserhalb der EU ist jedes Zielland ein eigenes Dossier.
Wir bauen den Vertriebsplan von Anfang an in die Struktur ein: Zielländer und Anlegertypen, den Verwalter, der den Zugang zu ihnen eröffnet, und die Unterlagen, die jeder Markt braucht. Dann führen wir ihn aus: Pre-Marketing-Schreiben und -Nachweise, Pass-Notifizierungen und Änderungen über die CSSF, Privatplatzierungseinreichungen mit lokalen Anwälten, Prüfung des Marketingmaterials anhand der Verordnung (EU) 2019/1156 und der ESMA-Leitlinien, Reverse-Solicitation-Nachweise und De-Notifizierungen — zu vorab vereinbarten Festhonoraren, sodass Sie die Kosten stets kennen.
Ja, wenn er ein UCITS ist oder ein AIF, der von einem zugelassenen EU-AIFM verwaltet und professionellen Anlegern angeboten wird. Die CSSF übermittelt das Dossier an die Aufnahmebehörden — innert zehn Arbeitstagen bei einem UCITS, 20 bei einem AIF — und der Vertrieb darf beginnen, sobald der Verwalter benachrichtigt ist. Ein Fonds mit einem registrierten Verwalter unterhalb der Schwellenwerte hat keinen Pass, und bei einem AIF werden Kleinanleger in anderen Mitgliedstaaten nur erreicht, wo der Aufnahmestaat es erlaubt.
Das Testen des Anlegerinteresses an einer Strategie oder an einem noch nicht errichteten oder notifizierten Fonds — durch einen zugelassenen EU-AIFM, nur bei professionellen Anlegern, ohne Zeichnungsformulare oder endgültige Unterlagen. Die CSSF erhält innert zwei Wochen nach Beginn ein formloses Schreiben. Jede Zeichnung durch professionelle Anleger innert 18 Monaten gilt als Vertrieb und setzt zuvor die Pass-Notifizierung voraus.
Nein. Sie erfasst nur Anleger, die ohne jede vorherige Ansprache auf eigene Initiative an den Verwalter herangetreten sind, und der Verwalter muss dies beweisen. Pre-Marketing schliesst sie für 18 Monate aus, die Vorlage von Unterlagen auf Initiative des Verwalters beendet sie, und die CSSF stellt klar, dass sie nie zur Umgehung der AIFMD genutzt werden darf. Behalten Sie sie echten unaufgeforderten Anfragen vor und dokumentieren Sie jede einzelne.
In Luxemburg darf ein UCI-Part-II-Fonds an jeden Kleinanleger verkauft werden; ein SIF, eine SICAR oder ein RAIF nur an sachkundige Anleger, wozu Privatpersonen gehören, die ihren Status schriftlich bestätigen und mindestens EUR 100’000 investieren oder von einer Bank, einer Wertpapierfirma, einer Verwaltungsgesellschaft oder einem AIFM beurteilt werden. EU-weit werden Kleinanleger über einen UCITS oder einen ELTIF erreicht, über einen EuVECA oder EuSEF bei Zusagen von mindestens EUR 100’000 oder nach den nationalen Regeln jedes Aufnahmestaats. Sobald ein Kleinanleger beteiligt ist, ist ein PRIIPs-Basisinformationsblatt erforderlich.
Nein, sie genehmigt Factsheets, Präsentationen oder Websites nicht vorab. Das Material muss dennoch Artikel 4 der Verordnung (EU) 2019/1156 und die ESMA-Leitlinien einhalten — auch beim rein inländischen Vertrieb und gegenüber professionellen Anlegern — und die CSSF kann es jederzeit anfordern. Einige Aufnahmebehörden prüfen Material für Kleinanleger vor der Verwendung.
Ja, auf zwei Wegen. Er kann einen zugelassenen Luxemburger AIFM bestellen, der den Fonds verwaltet und den AIFMD-Vertriebspass nutzt, während der Sponsor ihn berät oder das Portfolio im Rahmen einer Delegation verwaltet. Oder er vertreibt unter dem Privatplatzierungsregime jedes Landes, was seit dem 16. April 2026 voraussetzt, dass sein Herkunftsland nicht auf der EU-Liste der Drittländer mit hohem Geldwäscherisiko steht, ein Abkommen über den Austausch von Steuerinformationen nach OECD-Standard mit dem Zielland hat und nicht in Anhang I der EU-Liste nicht kooperativer Länder und Gebiete für Steuerzwecke aufgeführt ist — zuzüglich Berichterstattung an jede Aufsichtsbehörde.
Schweiz: an per se professionelle und institutionelle Mandanten ohne Schweizer Vertreter; an vermögende Privatkunden, die ein Opting-out erklärt haben, mit Schweizer Vertreter und Zahlstelle; an Kleinanleger nur nach Genehmigung der FINMA. Vereinigtes Königreich: ein AIF über das nationale Privatplatzierungsregime nach Notifizierung an die FCA, mit jährlicher Transparenzberichterstattung; ein UCITS über das Overseas Funds Regime. Das UK konsultiert zu einem neuen AIFM-Regime, unter dem das Privatplatzierungsregime mit minimalen Änderungen bestehen bleiben soll.
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