Un fonds UCI Part II est un fonds d’investissement alternatif agréé et surveillé par la CSSF en vertu de la partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif. Il peut investir dans presque tout actif — private equity, dette privée, immobilier, infrastructure, stratégies hedge — et il est le seul régime luxembourgeois pour actifs alternatifs qui ne pose aucune condition quant aux personnes pouvant investir. Les chiffres de la CSSF font état de 322 fonds UCI Part II totalisant EUR 288,8 milliards d’actifs nets au 31 août 2026, contre 293 fonds et EUR 221,8 milliards un an plus tôt. Nous constituons des fonds UCI Part II, seuls ou en tant qu’ELTIF — sous la conduite d’un associé, à honoraires fixes.
Un fonds UCI Part II est un fonds agréé en vertu de la partie II de la loi de 2010, la partie de la loi consacrée aux fonds qui ne sont pas des UCITS. Il est toujours un fonds d’investissement alternatif (loi de 2010, article 88-1), de sorte que les règles relatives au fonds de la loi de 2010 et les règles relatives au gestionnaire de la loi AIFM s’appliquent ensemble. Il se situe entre l’UCITS, limitée aux actifs liquides, et le SIF et le RAIF, réservés aux investisseurs avertis.
Le fonds peut être ouvert à tous ou réservé, dans ses documents, aux investisseurs avertis ou professionnels ; un fonds réservé bénéficie de limites d’investissement plus larges, et un fonds dont les documents n’autorisent pas la commercialisation auprès des investisseurs retail au Luxembourg relève d’un autre régime de dépositaire. Un fonds qui investit principalement dans des actifs qu’une UCITS pourrait détenir doit suivre une politique d’investissement et d’emprunt différente de celle d’une UCITS (circulaire CSSF 25/901, point 6).
Un fonds UCI Part II a besoin de l’agrément de la CSSF avant de démarrer. La CSSF approuve le règlement de gestion ou les statuts et le choix du dépositaire ; les personnes qui dirigent le fonds doivent avoir l’honorabilité et l’expérience requises pour le type de fonds ; et l’AIFM externe doit lui-même être agréé au préalable (loi de 2010, article 129). La demande est déposée par le portail eDesk de la CSSF avec le projet de prospectus, les documents constitutifs et le dossier de gouvernance ; la loi ne fixe aucun délai de décision pour les fonds UCI Part II, et la CSSF ne publie aucune durée type. La CSSF perçoit EUR 4 650 pour l’examen d’un fonds à compartiment unique et EUR 9 250 pour un fonds umbrella, et les mêmes montants chaque année, croissant avec le nombre de compartiments.
Les changements ultérieurs — nouvelle société de gestion, nouvel AIFM ou nouveau dépositaire, ou documents constitutifs modifiés — requièrent à nouveau l’approbation de la CSSF (article 129, paragraphe 6). La CSSF peut procéder à des inspections, suspendre les émissions et les rachats, infliger des amendes jusqu’à EUR 5 000 000 et retirer l’agrément, ce qui entraîne la liquidation par le tribunal. L’inscription sur la liste de la CSSF ne constitue pas une appréciation de la qualité du fonds (article 132).
Le fonds est un fonds commun de placement (FCP) géré par une société de gestion luxembourgeoise, ou une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous forme de société anonyme, de société à responsabilité limitée, de société en commandite par actions, de société en commandite simple ou spéciale ou de société coopérative ; un fonds peut comporter plusieurs compartiments (loi de 2010, articles 89, 93 et 181). L’actif net doit atteindre EUR 1 250 000 dans les douze mois de l’agrément, et le siège se trouve au Luxembourg.
Chaque fonds a un seul AIFM. Un AIFM externe est en règle générale agréé ; une SICAV autogérée doit être agréée en tant qu’AIFM et disposer d’un capital initial de EUR 300 000 (loi de 2010, article 88-2 ; loi AIFM, article 8). Un gestionnaire enregistré sous les seuils de EUR 100 millions ou de EUR 500 millions est possible, mais n’a pas de passeport de commercialisation, et la loi exige un AIFM agréé pour une SICAV constituée sous forme de société en commandite (article 93, paragraphe 1er).
Chaque fonds a un seul dépositaire. Lorsque les documents autorisent la commercialisation auprès des investisseurs retail au Luxembourg, les règles relatives au dépositaire de la partie UCITS de la loi s’appliquent et le dépositaire est un établissement de crédit ; un fonds qui n’autorise pas une telle commercialisation et dispose d’un AIFM agréé suit les règles relatives au dépositaire de la loi AIFM (loi de 2010, article 88-3). L’administrateur — tenue du registre, calcul de la valeur nette d’inventaire et comptabilité, communication avec les clients — opère sous la circulaire CSSF 22/811.
Un réviseur d’entreprises agréé contrôle le rapport annuel et signale les manquements graves à la CSSF (article 154). Si la valeur nette d’inventaire est calculée de manière erronée ou si une règle d’investissement est enfreinte, la circulaire CSSF 24/856 fixe la correction et l’indemnisation des investisseurs : pour un fonds ouvert aux investisseurs retail, une erreur compte à partir de 0,50 % de la valeur nette d’inventaire pour les fonds obligataires et mixtes et de 1,00 % pour les fonds d’actions et les autres fonds ; un fonds réservé peut fixer son propre seuil jusqu’à 5 %.
La loi exige une répartition des risques sans chiffres ; la circulaire CSSF 25/901 du 19 décembre 2025 les fixe. Un fonds pouvant être commercialisé auprès d’investisseurs retail non sophistiqués investit en principe au plus 25 % de ses actifs ou de ses engagements dans une même entité, un même fonds ou un même autre actif, et 50 % dans un même investissement en infrastructure ; un fonds réservé aux investisseurs avertis ou professionnels, 50 % et 70 %. L’emprunt à des fins d’investissement est en principe limité à 70 % des actifs ou des engagements pour un fonds retail. Les limites s’appliquent par transparence aux véhicules intermédiaires, et une période de montée en charge d’en principe quatre ans au plus est admise pour les investissements sur les marchés privés.
Est éligible tout type d’investissement pouvant être confié au dépositaire (point 5). Quelques cas particuliers subsistent : un FIA ouvert aux investisseurs retail peut détenir des crypto-actifs jusqu’à 10 % de sa valeur nette d’inventaire (FAQ de la CSSF sur les crypto-actifs, 24 avril 2026) ; un fonds qui octroie des prêts suit les limites de la loi AIFM et ne peut pas prêter aux consommateurs au Luxembourg (loi AIFM, articles 4-1 et 14). Les fonds agréés avant le 19 décembre 2025 peuvent conserver leurs règles antérieures, et la circulaire ne s’applique pas aux compartiments agréés en tant qu’ELTIF ou fonds monétaires.
Un fonds UCI Part II peut être de type ouvert ou fermé. À la différence d’une UCITS, la loi ne confère à ses investisseurs aucun droit au rachat sur demande : le règlement de gestion ou les statuts et le prospectus fixent la fréquence des rachats, le préavis et les éventuelles limites (loi de 2010, articles 90 et 95). Les prix sont rendus publics à chaque émission ou rachat de parts, et au moins une fois par mois sauf dérogation accordée par la CSSF (article 157, paragraphe 2). La fréquence des rachats doit correspondre à la politique d’investissement, et des investissements sur les marchés privés peuvent justifier une fréquence inférieure au mois (circulaire CSSF 25/901, point 45).
Depuis le 16 avril 2026, l’AIFM d’un fonds de type ouvert sélectionne au moins deux outils de gestion de la liquidité dans la liste légale — plafonnement des rachats (gates), préavis allongés, frais de rachat, swing pricing, dual pricing, prélèvements anti-dilution, rachats en nature — et les inscrit dans les règles du fonds ; le swing pricing et le dual pricing seuls ne suffisent pas, et les rachats en nature ne peuvent être utilisés que pour les investisseurs professionnels. La suspension et les side pockets restent disponibles dans des cas exceptionnels (loi AIFM, article 15-1 ; AIFMD, article 16, paragraphes 2 ter à 2 quinquies ; circulaire CSSF 26/910). Les caractéristiques détaillées s’appliquent aux fonds constitués avant cette date à compter du 16 avril 2027.
Le fonds publie un prospectus, tenu à jour, contenant les informations nécessaires aux investisseurs pour porter un jugement fondé sur l’investissement et ses risques, un rapport annuel audité dans les six mois et un rapport semestriel dans les trois mois ; tous sont fournis gratuitement sur demande (loi de 2010, articles 150 à 156). Un fonds de type fermé ne publie pas de prospectus en vertu de la loi de 2010 et peut relever à la place du règlement Prospectus. Pour un fonds retail comportant des investissements significatifs sur les marchés privés, le prospectus comporte un avertissement sur un niveau de risque élevé, et un second lorsque la durée de vie ou la période de blocage peut dépasser dix ans (circulaire CSSF 25/901, point 47).
Chaque classe ouverte aux investisseurs retail requiert un document d’informations clés au titre du règlement PRIIPs : trois pages A4 au plus, remis en temps utile avant que l’investisseur ne soit engagé et réexaminé au moins tous les douze mois (règlement (UE) n° 1286/2014, articles 6 et 13). L’AIFMD y ajoute la communication, avant l’investissement et chaque année, de l’ensemble des frais, charges et dépenses supportés par les investisseurs (loi AIFM, article 21).
Au Luxembourg, un fonds UCI Part II peut être commercialisé auprès de tout investisseur retail ; l’AIFM met en place des facilités pour les ordres, les paiements, l’information et les réclamations en luxembourgeois, français, allemand ou anglais, sans présence physique (loi AIFM, articles 46 et 46-1). Dans les autres États membres, un AIFM agréé commercialise le fonds auprès des investisseurs professionnels avec le passeport AIFMD. Il n’existe pas de passeport retail pour les FIA : chaque État d’accueil décide si et à quelles conditions un FIA étranger peut être vendu à ses investisseurs retail.
Pour les banques et les autres distributeurs, les parts d’un fonds qui n’est pas une UCITS constituent des instruments complexes selon la lecture que l’ESMA fait de MiFID II. Elles peuvent être vendues aux investisseurs retail, mais pas en simple exécution (execution only) : une évaluation du caractère approprié est requise sans conseil, une évaluation de l’adéquation avec conseil, et le distributeur définit un marché cible (MiFID II, articles 16, 24 et 25).
Le fonds européen d’investissement à long terme (ELTIF) est un label, non une forme juridique : la CSSF agrée un fonds UCI Part II ou un compartiment en tant qu’ELTIF lorsqu’un AIFM UE agréé le gère. Le label apporte ce qui manque au fonds UCI Part II — un passeport vers les investisseurs retail dans toute l’UE, après une évaluation de l’adéquation — en contrepartie des règles produit du règlement ELTIF : au moins 55 % en actifs éligibles à long terme, pour les ELTIF retail pas plus de 20 % dans une même entreprise, un même actif réel ou un même fonds, et un emprunt jusqu’à 50 % de la valeur nette d’inventaire (règlement (UE) 2015/760, articles 13, 16 et 31).
Des rachats avant la fin de la durée de vie de l’ELTIF sont possibles après une période de détention minimale, dans le cadre d’une politique de rachat qui les limite à un pourcentage des actifs liquides ; des rachats plus fréquents que trimestriels et des préavis inférieurs à trois mois doivent être justifiés (article 18 ; règlement délégué (UE) 2024/2759). La circulaire CSSF 25/901 ne s’applique pas à un compartiment ELTIF, et les ELTIF sont exonérés de la taxe d’abonnement.
Un fonds UCI Part II ne paie ni impôt sur le revenu des collectivités, ni impôt commercial communal, ni impôt sur la fortune. Il paie une taxe d’abonnement de 0,05 % par an sur son actif net, calculée et payée trimestriellement ; 0,01 % pour les fonds monétaires et pour les compartiments ou classes réservés aux investisseurs institutionnels ; des taux réduits pouvant descendre à 0,01 % sur la part des actifs investie dans des activités durables au sens de la taxonomie de l’UE ; et rien pour les ELTIF, les véhicules de pension, les fonds de microfinance et les parts d’autres fonds qui supportent déjà la taxe (loi de 2010, articles 173 à 175).
Les distributions ne supportent aucune retenue à la source luxembourgeoise et ne sont pas imposées dans le chef des investisseurs non résidents (article 173, paragraphe 2). La gestion du fonds est exonérée de TVA. La manière dont les investisseurs sont imposés dans leur pays, et la possibilité pour le fonds d’invoquer les conventions fiscales, dépendent de sa forme juridique et de chaque pays.
Partez des investisseurs et des actifs. Des actifs liquides pour des investisseurs retail dans toute l’UE orientent vers une UCITS. Des actifs illiquides ou alternatifs pour des investisseurs retail orientent vers un fonds UCI Part II — au Luxembourg tel quel, dans toute l’UE avec le label ELTIF. Des investisseurs avertis qui souhaitent un produit surveillé orientent vers un SIF ; lorsque le lancement ne doit pas attendre la CSSF et qu’un AIFM agréé est à bord, vers un RAIF. Le choix est difficile à inverser : une UCITS ne peut pas devenir un fonds UCI Part II, un RAIF peut le devenir avec l’agrément de la CSSF, et les autres changements de régime sont traités au cas par cas avec la CSSF.
Nous partons des investisseurs, des actifs et des conditions de rachat, car ils déterminent les limites, le dépositaire et les outils de liquidité. Puis nous rédigeons le prospectus, les documents constitutifs et les accords avec l’AIFM, le dépositaire et l’administrateur, conduisons le dossier CSSF du premier dépôt à l’inscription sur la liste officielle, préparons le document d’informations clés avec votre gestionnaire et ajoutons la demande ELTIF lorsque le fonds doit être vendu dans toute l’UE — sous la conduite d’un associé, à honoraires fixes convenus en amont.
Tout le monde. La loi ne pose aucune condition d’éligibilité ni investissement minimum, et un fonds UCI Part II est le seul FIA pouvant être commercialisé auprès de tout type d’investisseurs retail au Luxembourg. Le fonds peut choisir de se réserver aux investisseurs avertis ou professionnels, ce qui élargit ses limites d’investissement.
En principe tout actif qu’un dépositaire peut détenir : private equity, dette privée, immobilier, infrastructure, stratégies hedge, autres fonds. Un fonds ouvert aux investisseurs retail respecte les limites de la CSSF — en principe 25 % par investissement, 50 % pour un même investissement en infrastructure, emprunt jusqu’à 70 % — et 10 % pour les crypto-actifs. Un fonds réservé peut aller jusqu’à 50 % et 70 %.
Non. La loi ne confère aucun droit au rachat ; le prospectus fixe à quelle fréquence et avec quel préavis les investisseurs peuvent demander le rachat, et le fonds peut être de type fermé. Un fonds de type ouvert doit prévoir au moins deux outils de gestion de la liquidité, tels que le plafonnement des rachats (gates) ou des préavis allongés, et sa fréquence de rachat doit correspondre à ses actifs.
La loi ne fixe aucun délai de décision pour les fonds UCI Part II et la CSSF ne publie aucune durée type ; le calendrier dépend du dossier et de la complexité du fonds. Les redevances de la CSSF sont de EUR 4 650 pour un fonds à compartiment unique et de EUR 9 250 pour un fonds umbrella pour l’examen, et des redevances annuelles à partir des mêmes montants.
Pas avec un passeport. Un AIFM agréé peut le commercialiser auprès des investisseurs professionnels dans toute l’UE ; pour les investisseurs retail, chaque État d’accueil applique ses propres règles. Un fonds UCI Part II agréé en tant qu’ELTIF peut être commercialisé auprès des investisseurs retail dans toute l’UE après une évaluation de l’adéquation.
Les investisseurs et la surveillance. Un fonds UCI Part II est agréé par la CSSF et ouvert à tous les investisseurs. Un SIF est également agréé par la CSSF, mais réservé aux investisseurs avertis. Un RAIF n’est pas agréé par la CSSF du tout, doit être géré par un AIFM agréé et est lui aussi réservé aux investisseurs avertis.
Il ne paie ni impôt sur le revenu des collectivités, ni impôt commercial communal, ni impôt sur la fortune, seulement une taxe d’abonnement de 0,05 % par an sur l’actif net — 0,01 % pour les classes institutionnelles, moins pour les investissements durables, rien pour les ELTIF. Les distributions ne supportent aucune retenue à la source luxembourgeoise.
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