Le Luxembourg offre un régime de fonds pour chaque niveau de surveillance. Les UCITS, les fonds UCI Part II, les SIF et les SICAR sont agréés et surveillés par la CSSF ; le RAIF ne l’est pas, mais doit être géré par un gestionnaire agréé ; les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux hors lois produit n’ont aucun régulateur produit. Ce choix détermine qui peut investir, si la CSSF doit d’abord approuver le fonds, qui peut le gérer et comment il est imposé — et il n’est pas toujours possible de changer de régime par la suite.
La taille minimale court à compter de l’agrément, pour un RAIF à compter de sa constitution. Taxe d’abonnement : taux annuel ordinaire sur l’actif net ; des taux réduits et des exonérations s’appliquent dans des cas particuliers.
Ces trois qualificatifs relèvent du langage de marché. La loi et la CSSF parlent de fonds agréés en vertu d’une loi produit — la loi de 2010 pour les UCITS et les fonds UCI Part II, la loi SIF et la loi SICAR — et de FIA non agréés, un groupe qui comprend le RAIF (circulaire CSSF 25/894 ; FAQ de la CSSF sur la loi AIFM, question 1.B). Nous utilisons les termes du marché parce qu’ils disent qui examine quoi : pour un fonds réglementé, la CSSF examine le fonds lui-même, approuve ses documents constitutifs et son dépositaire avant le démarrage, et le surveille ensuite.
Un RAIF est indirectement réglementé : aucun régulateur n’approuve le fonds, mais son gestionnaire doit être un AIFM agréé, surveillé par son propre régulateur. Un véhicule non réglementé n’a aucune loi produit derrière lui. Non réglementé ne signifie pas sans règles : si le véhicule est un FIA, la loi AIFM s’applique à son gestionnaire, et le droit des sociétés et le droit fiscal s’appliquent en tout état de cause.
Les UCITS sont le fonds retail de l’UE : ouvertes à tout investisseur et, après une seule notification à la CSSF, commercialisées dans toute l’UE ; la CSSF transmet le dossier complet à l’autorité de l’État membre d’accueil dans les dix jours ouvrables (loi de 2010, article 54). La CSSF agrée le fonds avant son démarrage et approuve ses documents constitutifs et son dépositaire, qui doit être un établissement de crédit (articles 17 et 129).
La partie I de la loi de 2010 fixe ce qu’une UCITS peut détenir et dans quelles proportions : actifs éligibles, en principe pas plus de 10 % auprès d’un même émetteur, et les positions supérieures à 5 % limitées ensemble à 40 % (articles 41 et 43). L’actif net doit atteindre EUR 1 250 000 dans les six mois de l’agrément (articles 23 et 27). Une UCITS est un FCP ou une société d’investissement sous forme de SA, gérée par une société de gestion d’UCITS, à moins qu’elle ne soit une SICAV autogérée. Les compartiments sont possibles.
Un fonds UCI Part II est toujours un FIA (loi de 2010, article 88-1). Il est agréé par la CSSF et constitue le seul type de FIA pouvant être commercialisé auprès de tout type d’investisseurs retail au Luxembourg (loi AIFM, article 46 ; FAQ de la CSSF sur la loi AIFM, question 11.D). Il est ainsi la voie retail nationale pour les stratégies qu’une UCITS ne peut pas suivre.
Depuis le 19 décembre 2025, la circulaire CSSF 25/901 fixe ses limites : s’il peut être vendu à des investisseurs retail, 25 % des actifs ou des engagements dans un même investissement (50 % dans un même investissement en infrastructure) ; s’il est réservé aux investisseurs avertis ou professionnels, 50 % (70 %). Les fonds agréés avant cette date peuvent conserver les règles qu’ils appliquaient. L’actif net doit atteindre EUR 1 250 000 dans les 12 mois de l’agrément (article 90). Hors du Luxembourg, un AIFM UE agréé dispose du passeport de commercialisation pour les investisseurs professionnels uniquement ; les investisseurs retail d’autres États membres ne peuvent être atteints que là où l’État d’accueil le permet.
Le fonds d’investissement spécialisé est agréé et surveillé par la CSSF et réservé aux investisseurs avertis. La loi SIF exige la répartition des risques mais ne contient aucune liste d’actifs éligibles, ce qui fait du SIF le fonds réglementé flexible pour presque toute stratégie (loi SIF, articles 1er et 42).
Le 19 décembre 2025, la circulaire CSSF 25/901 a remplacé l’ancienne limite de 30 % : un SIF peut désormais détenir jusqu’à 50 % dans un même investissement et 70 % dans un même investissement en infrastructure ; les SIF agréés antérieurement peuvent conserver les règles qu’ils appliquaient. Le minimum de EUR 1 250 000 doit être atteint dans les 24 mois de l’agrément (articles 21, 27 et 39). Un SIF n’est un FIA que s’il répond à la définition de la loi AIFM ; il a alors besoin d’un AIFM agréé ou, sous les seuils, d’un AIFM enregistré.
La société d’investissement en capital à risque est agréée et surveillée par la CSSF et réservée aux investisseurs avertis, mais elle ne peut investir qu’en capital à risque : l’apport direct ou indirect d’actifs à des entités en vue de leur lancement, de leur développement ou de leur introduction en bourse (loi SICAR, article 1er). La circulaire CSSF 25/901 apprécie ce critère au regard de l’intention de développer la cible, d’un risque spécifique allant au-delà du risque de marché et d’une stratégie de sortie (points 23 et 24).
En contrepartie, la loi n’exige aucune répartition des risques. Le minimum est de EUR 1 000 000, à atteindre dans les 24 mois de l’agrément (article 4). Une SICAR prend la forme d’une SCS, d’une SCSp, d’une SCA, d’une S.à r.l., d’une SA ou d’une société coopérative organisée sous forme de SA ; le FCP n’est pas disponible. L’immobilier et l’infrastructure ne sont éligibles que par l’intermédiaire de véhicules intermédiaires ou de fonds immobiliers et aux conditions de la circulaire.
Le fonds d’investissement alternatif réservé n’est ni agréé ni surveillé par la CSSF, et son document d’émission doit indiquer en page de couverture qu’il n’est pas surveillé par une autorité luxembourgeoise (loi RAIF, article 39). En revanche, il doit désigner un AIFM externe agréé, établi au Luxembourg, dans un autre État membre ou, en vertu de l’AIFMD, dans un pays tiers ; ce gestionnaire est surveillé par son propre régulateur (article 4). Un gestionnaire enregistré sous les seuils ne peut pas gérer un RAIF.
Un RAIF est constaté par acte notarié et inscrit dans les 20 jours ouvrables sur une liste tenue par le registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (article 34). Il a besoin d’un dépositaire et d’une administration centrale au Luxembourg (articles 3 et 5), est réservé aux investisseurs avertis et doit atteindre EUR 1 250 000 dans les 24 mois de sa constitution (articles 20, 25, 28 et 32). Les risques doivent être répartis, sans que la loi fixe de chiffres, à moins que le RAIF n’opte pour un investissement exclusif en capital à risque (article 48). Si son AIFM disparaît et n’est pas remplacé dans les deux mois, les administrateurs doivent demander au tribunal sa dissolution (article 4, paragraphe 3).
Une SCS, une SCSp ou une SCA régie par la loi du 10 août 1915, ou une S.à r.l. ou une SA utilisée comme véhicule d’investissement, peut être un fonds sans aucune loi produit. La CSSF n’approuve pas le véhicule. Une SCSp n’a pas de personnalité juridique propre et ses conditions sont fixées par le contrat social. La SCS et la SCSp n’ont pas de capital minimum ; la S.à r.l. requiert EUR 12 000 et la SA et la SCA EUR 30 000.
Si le véhicule lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs pour les investir selon une politique d’investissement définie, il est un FIA quelle que soit sa forme juridique et il a besoin d’un AIFM (loi AIFM, article 1er, point 39, et article 4). Avec un AIFM agréé, il dispose d’un dépositaire et peut utiliser le passeport de commercialisation pour les investisseurs professionnels. La CSSF considère les FIA non agréés autres que le RAIF comme réservés en principe aux investisseurs professionnels (FAQ, questions 11.D et 12). Les compartiments ne sont aujourd’hui disponibles qu’en vertu des lois produit ; le projet de loi 8814, en cours d’examen à la Chambre des Députés en novembre 2026, les ouvrirait à la SCS et à la SCSp dotées d’un AIFM agréé.
Chaque FIA luxembourgeois a un seul AIFM : un gestionnaire externe ou, lorsque sa forme juridique le permet, le fonds lui-même (loi AIFM, article 4). Avec un AIFM agréé, l’ensemble de la loi AIFM s’applique, y compris l’exigence d’un dépositaire et le passeport de commercialisation pour les investisseurs professionnels. Les UCITS se situent en dehors de ce niveau et relèvent de leur propre régime de société de gestion d’UCITS.
Un gestionnaire peut à la place s’enregistrer auprès de la CSSF si ses actifs sous gestion, calculés au niveau du groupe, ne dépassent pas EUR 100 millions, effet de levier compris, ou EUR 500 millions lorsque ses FIA ne recourent pas à l’effet de levier et ne confèrent aucun droit au remboursement pendant cinq ans (article 3). Si les seuils sont dépassés de manière autre que temporaire, il doit demander l’agrément dans les 30 jours civils. Un gestionnaire enregistré n’a pas de passeport de commercialisation, à moins d’opter pour l’application de l’ensemble de la loi, et il ne peut gérer ni un RAIF, ni un ELTIF, ni un fonds UCI Part II constitué sous forme de SCA, SCS ou SCSp (loi de 2010, article 93, paragraphe 1er).
Ce ne sont pas des formes juridiques. La CSSF agrée un FIA UE existant en tant qu’ELTIF ; un AIFM UE agréé doit le gérer, et il peut être commercialisé dans toute l’UE avec un passeport auprès des investisseurs professionnels et, après une évaluation de l’adéquation, auprès des investisseurs retail (règlement (UE) 2015/760, articles 6, 30 et 31). La CSSF mentionne les fonds UCI Part II, les SIF, les SICAR, les RAIF et les autres FIA comme ELTIF possibles, mais pas les UCITS.
EuVECA et EuSEF sont des dénominations pour les fonds de capital-risque et les fonds d’entrepreneuriat social investis à 70 % au moins dans des investissements éligibles. Le gestionnaire peut être enregistré ou agréé, les investisseurs doivent être professionnels ou s’engager pour au moins EUR 100 000 et confirmer les risques dans un document distinct, et l’enregistrement vaut dans toute l’UE (règlements (UE) n° 345/2013 et 346/2013). Un fonds monétaire est un agrément produit qui s’ajoute à une UCITS ou à un FIA (règlement (UE) 2017/1131).
Les UCITS, les fonds UCI Part II, les SIF et les RAIF dans la variante ordinaire ne paient ni impôt sur le revenu des collectivités, ni impôt commercial communal, ni impôt sur la fortune, mais seulement une taxe d’abonnement annuelle sur l’actif net : 0,05 % pour les UCITS et les fonds UCI Part II, 0,01 % pour leurs fonds monétaires et leurs classes institutionnelles, 0,01 % pour les SIF et les RAIF. Sont notamment exonérés les ELTIF et, depuis le 1er janvier 2025, les UCITS négociées en bourse (loi de 2010, articles 173 à 175 ; loi SIF, articles 66 et 68 ; loi RAIF, articles 45 et 46).
Une SICAR, et un RAIF investissant exclusivement en capital à risque, ne paient pas de taxe d’abonnement. Sous forme de société de capitaux, ils ne sont pas imposés sur les revenus et plus-values provenant de valeurs mobilières, restent imposables sur leurs autres revenus et paient l’impôt sur la fortune minimum. Une SCS ou une SCSp non réglementée est fiscalement transparente ; si elle est un FIA, elle est réputée ne pas exercer d’activité commerciale, à moins qu’une société de capitaux ayant la qualité d’associé commandité (general partner) ne détienne au moins 5 % des parts (article 14 LIR ; circulaire L.I.R. 14/4). Une S.à r.l. ou une SA non réglementée est imposée comme toute autre société.
Des investisseurs retail dans toute l’UE orientent vers une UCITS ; des investisseurs retail au Luxembourg, ou des stratégies qu’une UCITS ne peut pas suivre, vers un fonds UCI Part II ou un ELTIF. Des investisseurs avertis qui souhaitent un produit surveillé par la CSSF orientent vers un SIF, ou vers une SICAR pour le seul capital à risque. Lorsque le lancement ne doit pas dépendre d’un agrément de la CSSF et qu’un AIFM agréé est à bord, un RAIF convient. Des investisseurs professionnels qui n’ont pas besoin d’un produit surveillé utilisent une SCSp ou une SCA non réglementée avec un AIFM agréé ou enregistré. Et un groupe d’investisseurs réuni autour d’une seule opération identifiée n’est peut-être pas un fonds du tout : c’est un club deal.
Nous partons de vos investisseurs, de vos marchés cibles, de votre classe d’actifs et de votre date de lancement, et nous vous montrons quel régime convient et ce qu’il implique pour le gestionnaire, le dépositaire et le coût. Puis nous le mettons en place : documents constitutifs, document d’émission, dossier CSSF ou acte notarié et inscriptions au registre, accords avec le gestionnaire et le dépositaire et analyse fiscale — à honoraires fixes convenus en amont, pour que vous en connaissiez toujours le coût.
Un fonds réglementé — UCITS, fonds UCI Part II, SIF ou SICAR — est agréé et surveillé par la CSSF en vertu d’une loi produit. Un véhicule non réglementé n’a ni loi produit ni agrément de la CSSF. S’il est un FIA, son gestionnaire reste soumis à la loi AIFM. Entre les deux se situe le RAIF : non surveillé lui-même, mais géré par un AIFM agréé.
Pas au sens où il échapperait aux règles. Le RAIF lui-même n’est ni agréé ni surveillé par la CSSF, mais il doit avoir un AIFM externe agréé, surveillé par son propre régulateur, un dépositaire et des comptes audités. C’est pourquoi on le dit indirectement réglementé.
Un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel ou tout autre investisseur qui confirme par écrit adhérer à ce statut et qui soit investit au moins EUR 100 000, soit dispose d’une appréciation d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement, d’une société de gestion d’UCITS ou d’un AIFM agréé. Le seuil a été abaissé de EUR 125 000 par la loi du 21 juillet 2023.
Les UCITS dans toute l’UE. Les fonds UCI Part II au Luxembourg et, dans les autres États membres, uniquement là où l’État d’accueil le permet. Les ELTIF dans toute l’UE après une évaluation de l’adéquation. Les SIF, les SICAR et les RAIF sont réservés aux investisseurs avertis, une catégorie qui peut inclure des investisseurs privés remplissant les conditions.
Uniquement si elle est un FIA, ce qui dépend de ce qu’elle fait et non de sa forme juridique : lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs pour les investir selon une politique d’investissement définie, dans leur intérêt. Si tel est le cas, elle a besoin d’un AIFM agréé ou, sous les seuils, d’un AIFM enregistré.
EUR 1 250 000 pour les UCITS (dans les 6 mois de l’agrément), les fonds UCI Part II (12 mois), les SIF (24 mois) et les RAIF (24 mois à compter de la constitution) ; EUR 1 000 000 pour les SICAR (24 mois). Un véhicule non réglementé n’a que le capital exigé par sa forme juridique.
Seulement sur certaines voies. Un FIA luxembourgeois qui n’est pas un fonds UCI Part II, un SIF ou une SICAR peut se transformer en RAIF par un vote à la majorité des deux tiers, et un RAIF peut se transformer en fonds UCI Part II, en SIF ou en SICAR avec les agréments nécessaires. La loi RAIF n’offre aucune voie de ce type à un fonds UCI Part II, un SIF ou une SICAR ; le régime mérite donc d’être choisi correctement dès le départ.
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