Luxemburg bietet für jede Aufsichtsstufe ein Fondsregime. UCITS, UCI-Part-II-Fonds, SIFs und SICARs werden von der CSSF zugelassen und beaufsichtigt; der RAIF nicht, er muss aber von einem zugelassenen Verwalter verwaltet werden; Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften ausserhalb der Produktgesetze haben gar keine Produktaufsicht. Die Wahl entscheidet darüber, wer investieren darf, ob die CSSF den Fonds vorab genehmigen muss, wer ihn verwalten darf und wie er besteuert wird — und nicht jedes Regime lässt sich später noch wechseln.
Die Mindestgrösse ist ab der Zulassung zu erreichen, beim RAIF ab seiner Gründung. Zeichnungssteuer (taxe d'abonnement): ordentlicher Jahressatz auf das Nettovermögen; in bestimmten Fällen gelten ermässigte Sätze und Befreiungen.
Die drei Bezeichnungen sind Marktsprache. Gesetz und CSSF sprechen von Fonds, die nach einem Produktgesetz zugelassen sind — dem OGA-Gesetz von 2010 für UCITS und UCI-Part-II-Fonds, dem SIF-Gesetz und dem SICAR-Gesetz —, und von nicht zugelassenen AIFs, einer Gruppe, zu der auch der RAIF gehört (Rundschreiben CSSF 25/894; CSSF-FAQ zum AIFM-Gesetz, Frage 1.B). Wir verwenden die Marktbegriffe, weil sie sagen, wer worauf schaut: Bei einem regulierten Fonds prüft die CSSF den Fonds selbst, genehmigt vor dem Start seine Gründungsdokumente und seine Verwahrstelle und beaufsichtigt ihn danach.
Ein RAIF ist indirekt reguliert: Keine Aufsichtsbehörde genehmigt den Fonds, sein Verwalter muss aber ein zugelassener AIFM sein, der von seiner eigenen Aufsichtsbehörde beaufsichtigt wird. Hinter einem nicht regulierten Vehikel steht kein Produktgesetz. Nicht reguliert heisst nicht regelfrei: Ist das Vehikel ein AIF, gilt das AIFM-Gesetz für seinen Verwalter, und Gesellschaftsrecht und Steuerrecht gelten in jedem Fall.
UCITS sind der Retail-Fonds der EU: offen für jeden Anleger und nach einer einzigen Anzeige bei der CSSF in der ganzen EU vertreibbar; die CSSF übermittelt die vollständige Akte innert zehn Arbeitstagen an die Behörde des Aufnahmestaats (OGA-Gesetz von 2010, Artikel 54). Die CSSF lässt den Fonds vor dem Start zu und genehmigt seine Gründungsdokumente und seine Verwahrstelle, die ein Kreditinstitut sein muss (Artikel 17 und 129).
Teil I des OGA-Gesetzes von 2010 legt fest, was eine UCITS halten darf und in welchem Verhältnis: zulässige Vermögenswerte, grundsätzlich höchstens 10 % bei einem Emittenten, und Positionen über 5 % zusammen auf 40 % begrenzt (Artikel 41 und 43). Das Nettovermögen muss innert sechs Monaten nach der Zulassung EUR 1’250’000 erreichen (Artikel 23 und 27). Eine UCITS ist ein FCP oder eine Investmentgesellschaft in Form einer SA und wird von einer UCITS-Verwaltungsgesellschaft verwaltet, sofern sie keine selbstverwaltete SICAV ist. Teilfonds sind möglich.
Ein UCI-Part-II-Fonds ist immer ein AIF (OGA-Gesetz von 2010, Artikel 88-1). Er wird von der CSSF zugelassen und ist der einzige AIF-Typ, der in Luxemburg an jede Art von Retail-Anlegern vertrieben werden darf (AIFM-Gesetz, Artikel 46; CSSF-FAQ zum AIFM-Gesetz, Frage 11.D). Das macht ihn zum inländischen Retail-Weg für Strategien, die eine UCITS nicht verfolgen kann.
Seit dem 19. Dezember 2025 legt das Rundschreiben CSSF 25/901 seine Grenzen fest: Darf er an Retail-Anleger vertrieben werden, 25 % des Vermögens oder der Kapitalzusagen in einer Anlage (50 % in einer Infrastrukturanlage); ist er sachkundigen oder professionellen Anlegern vorbehalten, 50 % (70 %). Vor diesem Datum zugelassene Fonds dürfen die bisher angewandten Regeln beibehalten. Das Nettovermögen muss innert 12 Monaten nach der Zulassung EUR 1’250’000 erreichen (Artikel 90). Ausserhalb Luxemburgs hat ein zugelassener EU-AIFM den EU-Vertriebspass nur für professionelle Anleger; Retail-Anleger in anderen Mitgliedstaaten sind nur erreichbar, wo der Aufnahmestaat dies zulässt.
Der spezialisierte Investmentfonds wird von der CSSF zugelassen und beaufsichtigt und ist sachkundigen Anlegern vorbehalten. Das SIF-Gesetz verlangt Risikostreuung, enthält aber keine Liste zulässiger Vermögenswerte, was den SIF zum flexiblen regulierten Fonds für nahezu jede Strategie macht (SIF-Gesetz, Artikel 1 und 42).
Am 19. Dezember 2025 hat das Rundschreiben CSSF 25/901 die frühere Grenze von 30 % ersetzt: Ein SIF darf nun bis zu 50 % in einer Anlage und 70 % in einer Infrastrukturanlage halten; früher zugelassene SIFs dürfen die bisher angewandten Regeln beibehalten. Das Minimum von EUR 1’250’000 muss innert 24 Monaten nach der Zulassung erreicht sein (Artikel 21, 27 und 39). Ein SIF ist nur dann ein AIF, wenn er die Definition des AIFM-Gesetzes erfüllt; dann braucht er einen zugelassenen AIFM oder, unterhalb der Schwellenwerte, einen registrierten.
Die Investmentgesellschaft zur Anlage in Risikokapital wird von der CSSF zugelassen und beaufsichtigt und ist sachkundigen Anlegern vorbehalten, darf aber nur in Risikokapital investieren: die direkte oder indirekte Einbringung von Vermögenswerten in Unternehmen im Hinblick auf deren Gründung, Entwicklung oder Börsengang (SICAR-Gesetz, Artikel 1). Das Rundschreiben CSSF 25/901 prüft dies anhand der Absicht, das Zielunternehmen zu entwickeln, eines über das Marktrisiko hinausgehenden spezifischen Risikos und einer Exit-Strategie (Ziffern 23–24).
Im Gegenzug verlangt das Gesetz keine Risikostreuung. Das Minimum beträgt EUR 1’000’000 und ist innert 24 Monaten nach der Zulassung zu erreichen (Artikel 4). Eine SICAR hat die Form einer SCS, SCSp, SCA, S.à r.l., SA oder Genossenschaft in Form einer SA; ein FCP steht nicht zur Verfügung. Immobilien und Infrastruktur sind nur über Zwischenvehikel oder Immobilienfonds und zu den Bedingungen des Rundschreibens zulässig.
Der reservierte alternative Investmentfonds wird von der CSSF weder zugelassen noch beaufsichtigt, und sein Emissionsdokument muss auf der Titelseite angeben, dass er nicht von einer Luxemburger Behörde beaufsichtigt wird (RAIF-Gesetz, Artikel 39). Stattdessen muss er einen externen zugelassenen AIFM bestellen, der in Luxemburg, in einem anderen Mitgliedstaat oder, nach der AIFMD, in einem Drittland niedergelassen ist; dieser Verwalter wird von seiner eigenen Aufsichtsbehörde beaufsichtigt (Artikel 4). Ein registrierter Verwalter unterhalb der Schwellenwerte kann keinen RAIF verwalten.
Ein RAIF wird durch notarielle Urkunde festgestellt und innert 20 Arbeitstagen in eine vom Luxemburger Handelsregister geführte Liste eingetragen (Artikel 34). Er braucht eine Verwahrstelle und eine Zentralverwaltung in Luxemburg (Artikel 3 und 5), ist sachkundigen Anlegern vorbehalten und muss innert 24 Monaten nach seiner Gründung EUR 1’250’000 erreichen (Artikel 20, 25, 28 und 32). Das Risiko muss gestreut werden, wobei das Gesetz keine Zahlen vorgibt, es sei denn, der RAIF entscheidet sich, nur in Risikokapital zu investieren (Artikel 48). Fällt sein AIFM weg und wird er nicht innert zwei Monaten ersetzt, müssen die Leitungsorgane beim Gericht die Auflösung beantragen (Artikel 4 Absatz 3).
Eine SCS, SCSp oder SCA nach dem Gesetz vom 10. August 1915 oder eine als Anlagevehikel genutzte S.à r.l. oder SA kann ein Fonds ohne jedes Produktgesetz sein. Die CSSF genehmigt das Vehikel nicht. Eine SCSp hat keine eigene Rechtspersönlichkeit, und ihre Bedingungen werden im Gesellschaftsvertrag festgelegt. SCS und SCSp haben kein Mindestkapital; die S.à r.l. braucht EUR 12’000, SA und SCA EUR 30’000.
Sammelt das Vehikel bei einer Reihe von Anlegern Kapital ein, um es nach einer festgelegten Anlagepolitik zu investieren, ist es unabhängig von seiner Rechtsform ein AIF und braucht einen AIFM (AIFM-Gesetz, Artikel 1 Nummer 39 und Artikel 4). Mit einem zugelassenen AIFM hat es eine Verwahrstelle und kann den EU-Vertriebspass für professionelle Anleger nutzen. Die CSSF behandelt nicht zugelassene AIFs ausser dem RAIF als grundsätzlich auf professionelle Anleger beschränkt (FAQ, Fragen 11.D und 12). Teilfonds gibt es heute nur nach den Produktgesetzen; der Gesetzentwurf 8814, im November 2026 in der Abgeordnetenkammer hängig, würde sie für SCS und SCSp mit einem zugelassenen AIFM öffnen.
Jeder Luxemburger AIF hat genau einen AIFM: einen externen Verwalter oder, wo seine Rechtsform es erlaubt, den Fonds selbst (AIFM-Gesetz, Artikel 4). Mit einem zugelassenen AIFM gilt das ganze AIFM-Gesetz, einschliesslich der Pflicht zur Verwahrstelle und des EU-Vertriebspasses für professionelle Anleger. UCITS stehen ausserhalb dieser Ebene und haben ihr eigenes Regime der UCITS-Verwaltungsgesellschaft.
Ein Verwalter kann sich stattdessen bei der CSSF registrieren lassen, wenn sein verwaltetes Vermögen, auf Gruppenebene gerechnet, EUR 100 Millionen einschliesslich Hebelfinanzierung nicht übersteigt, oder EUR 500 Millionen, wenn seine AIFs ohne Hebelfinanzierung arbeiten und während fünf Jahren keine Rücknahmerechte gewähren (Artikel 3). Werden die Schwellenwerte mehr als nur vorübergehend überschritten, muss er innert 30 Kalendertagen die Zulassung beantragen. Ein registrierter Verwalter hat keinen EU-Vertriebspass, sofern er sich nicht freiwillig dem gesamten Gesetz unterstellt, und er kann weder einen RAIF noch einen ELTIF noch einen als SCA, SCS oder SCSp errichteten UCI-Part-II-Fonds verwalten (OGA-Gesetz von 2010, Artikel 93 Absatz 1).
Dies sind keine Rechtsformen. Die CSSF lässt einen bestehenden EU-AIF als ELTIF zu; ein zugelassener EU-AIFM muss ihn verwalten, und er darf mit Pass in der ganzen EU an professionelle Anleger und, nach einer Eignungsprüfung, an Retail-Anleger vertrieben werden (Verordnung (EU) 2015/760, Artikel 6, 30 und 31). Die CSSF führt UCI-Part-II-Fonds, SIFs, SICARs, RAIFs und andere AIFs als mögliche ELTIFs auf, nicht aber UCITS.
EuVECA und EuSEF sind Bezeichnungen für Risikokapitalfonds und Fonds für soziales Unternehmertum mit mindestens 70 % in qualifizierten Anlagen. Der Verwalter kann registriert oder zugelassen sein, die Anleger müssen professionell sein oder mindestens EUR 100’000 zusagen und die Risiken in einem gesonderten Dokument bestätigen, und die Registrierung gilt in der ganzen EU (Verordnungen (EU) Nr. 345/2013 und 346/2013). Ein Geldmarktfonds ist eine Produktzulassung, die einer UCITS oder einem AIF hinzugefügt wird (Verordnung (EU) 2017/1131).
UCITS, UCI-Part-II-Fonds, SIFs und RAIFs in der ordentlichen Variante zahlen keine Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer oder Vermögensteuer, sondern nur eine jährliche Zeichnungssteuer auf das Nettovermögen: 0,05 % für UCITS und UCI-Part-II-Fonds, 0,01 % für deren Geldmarktfonds und institutionelle Anteilsklassen, 0,01 % für SIFs und RAIFs. Befreit sind unter anderem ELTIFs und, seit dem 1. Januar 2025, börsengehandelte UCITS (OGA-Gesetz von 2010, Artikel 173–175; SIF-Gesetz, Artikel 66 und 68; RAIF-Gesetz, Artikel 45 und 46).
Eine SICAR und ein RAIF, der nur in Risikokapital investiert, zahlen keine Zeichnungssteuer. In Form einer Kapitalgesellschaft werden sie auf Erträge und Gewinne aus Wertpapieren nicht besteuert, bleiben auf andere Einkünfte steuerpflichtig und zahlen die Mindestvermögensteuer. Eine nicht regulierte SCS oder SCSp ist steuerlich transparent; ist sie ein AIF, gilt sie als nicht gewerblich tätig, es sei denn, eine Kapitalgesellschaft als Komplementär (General Partner) hält mindestens 5 % der Anteile (Artikel 14 LIR; Rundschreiben L.I.R. 14/4). Eine nicht regulierte S.à r.l. oder SA wird wie jede andere Gesellschaft besteuert.
Retail-Anleger in der ganzen EU sprechen für eine UCITS; Retail-Anleger in Luxemburg oder Strategien, die eine UCITS nicht verfolgen kann, für einen UCI-Part-II-Fonds oder einen ELTIF. Sachkundige Anleger, die ein CSSF-beaufsichtigtes Produkt wollen, sprechen für einen SIF oder, allein für Risikokapital, für eine SICAR. Soll die Auflage nicht von einer CSSF-Genehmigung abhängen und ist ein zugelassener AIFM an Bord, passt ein RAIF. Professionelle Anleger, die kein beaufsichtigtes Produkt brauchen, nutzen eine nicht regulierte SCSp oder SCA mit einem zugelassenen oder registrierten AIFM. Und eine Anlegergruppe mit einer einzigen identifizierten Transaktion ist vielleicht gar kein Fonds: Das ist ein Club Deal.
Wir gehen von Ihren Anlegern, Zielmärkten, Ihrer Anlageklasse und Ihrem Auflagedatum aus und zeigen Ihnen, welches Regime passt und was es für Verwalter, Verwahrstelle und Kosten bedeutet. Dann setzen wir es auf: Gründungsdokumente, Emissionsdokument, die CSSF-Akte oder die notarielle Urkunde und die Registereinträge, die Vereinbarungen mit Verwalter und Verwahrstelle sowie die Steueranalyse — zu vorab vereinbarten Festhonoraren, sodass Sie die Kosten stets kennen.
Ein regulierter Fonds — UCITS, UCI-Part-II-Fonds, SIF oder SICAR — wird von der CSSF nach einem Produktgesetz zugelassen und beaufsichtigt. Ein nicht reguliertes Vehikel hat kein Produktgesetz und keine CSSF-Genehmigung. Ist es ein AIF, unterliegt sein Verwalter dennoch dem AIFM-Gesetz. Dazwischen steht der RAIF: selbst nicht beaufsichtigt, aber von einem zugelassenen AIFM verwaltet.
Nicht in dem Sinn, dass er ausserhalb der Regeln stünde. Der RAIF selbst wird von der CSSF weder zugelassen noch beaufsichtigt, er muss aber einen externen zugelassenen AIFM haben, der von seiner eigenen Aufsichtsbehörde beaufsichtigt wird, sowie eine Verwahrstelle und geprüfte Jahresabschlüsse. Deshalb heisst er indirekt reguliert.
Ein institutioneller Anleger, ein professioneller Anleger oder jeder andere Anleger, der schriftlich bestätigt, dass er diesen Status in Anspruch nimmt, und entweder mindestens EUR 100’000 investiert oder über eine Beurteilung eines Kreditinstituts, einer Wertpapierfirma, einer UCITS-Verwaltungsgesellschaft oder eines zugelassenen AIFM verfügt. Die Schwelle wurde durch das Gesetz vom 21. Juli 2023 von EUR 125’000 gesenkt.
UCITS in der ganzen EU. UCI-Part-II-Fonds in Luxemburg und in anderen Mitgliedstaaten nur, wo der Aufnahmestaat dies zulässt. ELTIFs in der ganzen EU nach einer Eignungsprüfung. SIFs, SICARs und RAIFs sind sachkundigen Anlegern vorbehalten, einer Kategorie, die auch Privatanleger umfassen kann, welche die Voraussetzungen erfüllen.
Nur wenn sie ein AIF ist, und das hängt davon ab, was sie tut, nicht von ihrer Rechtsform: Kapital bei einer Reihe von Anlegern einsammeln, um es nach einer festgelegten Anlagepolitik zu deren Gunsten zu investieren. Wenn ja, braucht sie einen zugelassenen AIFM oder, unterhalb der Schwellenwerte, einen registrierten.
EUR 1’250’000 für UCITS (innert 6 Monaten nach der Zulassung), UCI-Part-II-Fonds (12 Monate), SIFs (24 Monate) und RAIFs (24 Monate ab Gründung); EUR 1’000’000 für SICARs (24 Monate). Ein nicht reguliertes Vehikel braucht nur das Kapital, das seine Rechtsform verlangt.
Nur auf einigen Wegen. Ein Luxemburger AIF, der kein UCI-Part-II-Fonds, SIF oder SICAR ist, kann sich mit Zweidrittelmehrheit in einen RAIF umwandeln, und ein RAIF kann sich mit den nötigen Zulassungen in einen UCI-Part-II-Fonds, SIF oder SICAR umwandeln. Für einen UCI-Part-II-Fonds, SIF oder SICAR sieht das RAIF-Gesetz keinen solchen Weg vor; das Regime sollte deshalb von Anfang an richtig gewählt sein.
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