Chaque fonds luxembourgeois publie la manière dont il traite la durabilité — de la brève explication exigée d’un fonds relevant de l’article 6 aux modèles complets d’un produit relevant de l’article 8 ou de l’article 9. Les règles figurent dans le règlement européen sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (SFDR), le règlement Taxonomie et les orientations de l’ESMA sur les dénominations des fonds ; au Luxembourg, la CSSF veille à leur application. Nous rédigeons des informations qui correspondent à ce que votre fonds fait réellement, nous assurons leur cohérence entre document d’émission, site internet et rapport annuel, et nous les défendons lorsque le régulateur pose des questions — sous la direction d’un associé, à honoraires fixes.
Explication précontractuelle de la manière dont les risques en matière de durabilité sont intégrés dans les décisions d’investissement et de leur incidence probable sur le rendement, ou des raisons pour lesquelles ils ne sont pas pertinents.
Pas de promesse de durabilité, pas de modèle ; en pratique, aucun terme ESG dans la dénomination.
Modèle de l’annexe II dans le document d’émission, publication sur le site internet au titre de l’article 10, annexe IV dans le rapport annuel.
L’alignement sur la taxonomie doit être indiqué même lorsqu’il est de 0 % ; la part d’investissements durables et la prise en compte des principales incidences négatives sont publiées.
Modèles des annexes III et V ; la Commission attend que chaque investissement constitue un investissement durable au sens de l’article 2, point 17, les seules exceptions étant la couverture et la liquidité.
Contribution, absence de préjudice important et bonne gouvernance — tests documentés pour chaque position.
Au niveau de l’entité : la déclaration PAI est obligatoire pour les gestionnaires de plus de 500 salariés ; les gestionnaires plus petits appliquent le principe « comply or explain » (article 4).
Au niveau du produit : chaque fonds indique si et comment il prend en compte les principales incidences négatives (article 7).
Six objectifs environnementaux : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, ressources aquatiques et marines, économie circulaire, prévention de la pollution, biodiversité et écosystèmes.
Les fonds relevant des articles 8 et 9 publient la part d’investissements alignés sur la taxonomie ; tous les autres fonds portent la mention selon laquelle leurs investissements ne prennent pas en compte les critères de l’UE.
Orientations de l’ESMA, appliquées par la CSSF via la circulaire 24/863 : fonds nouveaux depuis le 21 novembre 2024, fonds existants depuis le 21 mai 2025.
Au moins 80 % d’investissements conformes au terme employé ; exclusions des indices de référence « accord de Paris » pour les termes environnementaux, d’impact, ESG et de durabilité, exclusions des indices de référence « transition climatique » pour les termes de transition, sociaux et de gouvernance ; les termes « durable » exigent en outre une part significative d’investissements durables.
AIFM : risques en matière de durabilité dans la due diligence, les ressources, les conflits d’intérêts et la gestion des risques depuis le 1er août 2022 (règlement délégué 2021/1255).
Sociétés de gestion UCITS : les mêmes exigences au titre de la directive déléguée 2021/1270, transposée par le règlement CSSF 22-05.
Loi du 25 février 2022 : la CSSF est l’autorité compétente pour les fonds et les gestionnaires, le CAA pour les assureurs, chacun doté de pouvoirs de surveillance et d’enquête.
Amendes administratives de EUR 250 à 250 000 pour les violations des articles 3 à 13 du règlement SFDR et des articles 5 à 7 du règlement Taxonomie.
UCITS et fonds UCI Part II : 0,04 % au lieu de 0,05 % sur la part de l’actif net investie dans des activités alignées sur la taxonomie dès que cette part atteint 5 % ; 0,03 % à partir de 20 %, 0,02 % à partir de 35 %, 0,01 % à partir de 50 % (article 174, paragraphe 3, de la loi du 17 décembre 2010).
La part est auditée ou certifiée par le réviseur d’entreprises agréé ; les activités gazières et nucléaires ne sont pas prises en compte. Les SIF, à 0,01 %, ne bénéficient d’aucune réduction liée à la taxonomie.
Proposition de la Commission du 20 novembre 2025 (COM(2025) 841) : trois catégories de produits — « Sustainable », « Transition » et « ESG basics » — avec une part minimale de 70 %, remplaçant les articles 8 et 9 comme labels de fait et supprimant la déclaration PAI au niveau de l’entité.
Le Conseil (24 juin 2026) et le Parlement (mandat confirmé le 7 octobre 2026) prévoient tous deux une application 24 mois après l’entrée en vigueur et un opt-out pour les FIA proposés uniquement à des investisseurs professionnels ; les trilogues sont en cours.
L’article 8 est le bon cadre pour un fonds qui applique des exclusions contraignantes, une notation ESG ou un engagement actionnarial sans promettre de résultats durables ; il doit néanmoins indiquer quelle part du portefeuille, le cas échéant, est durable ou alignée sur la taxonomie. L’article 9 ne convient que lorsque chaque investissement poursuit un objectif de durabilité et que les données permettant de démontrer la contribution, l’absence de préjudice important et la bonne gouvernance existent pour chaque position. L’article 6 n’est pas un échec : un fonds qui intègre les risques en matière de durabilité et ne promet rien d’autre garde une dénomination exempte de termes ESG et une documentation allégée. À l’approche de SFDR 2.0, nous classons de manière à ce que le fonds relevant aujourd’hui de l’article 8 ou 9 puisse passer dans la catégorie « Sustainable », « Transition » ou « ESG basics » sans une seconde réécriture — ou, pour un FIA destiné aux investisseurs professionnels, rester en dehors des catégories si l’opt-out survit au trilogue.
Nous partons de la stratégie, pas du label : ce que le fonds achète, exclut et mesure détermine si l’article 6, 8 ou 9 est la classification honnête et si la dénomination peut porter un terme ESG. Nous rédigeons ensuite l’annexe précontractuelle, la publication sur le site internet et le modèle périodique comme un ensemble cohérent, nous alignons le contrat social ou le prospectus, la présentation commerciale et le questionnaire investisseurs, et nous définissons les données dont vous avez besoin de la part de l’AIFM, de l’administrateur et des gestionnaires de portefeuille. Nous déposons le document d’émission mis à jour auprès de la CSSF, déclarons les données précontractuelles via eDesk, répondons aux questions du régulateur et reclassons ou renommons le fonds lorsque la stratégie ou les règles changent — y compris le passage aux catégories de SFDR 2.0. Vous travaillez directement avec un associé, à honoraires fixes.
Oui. Le règlement SFDR s’applique au gestionnaire — l’AIFM — et à chaque FIA qu’il gère et commercialise, quel que soit le véhicule, réglementé ou non. La Commission européenne a confirmé en juillet 2021 que les AIFM enregistrés sous les seuils sont eux aussi des acteurs des marchés financiers ; les publications au niveau de l’entité et du produit leur sont donc également applicables et figurent dans les documents précontractuels et périodiques du fonds.
Un fonds relevant de l’article 8 promeut des caractéristiques environnementales ou sociales, par exemple au moyen d’exclusions, de notations ESG ou d’un engagement actionnarial, et publie quelle part de son portefeuille, le cas échéant, est durable ou alignée sur la taxonomie. Un fonds relevant de l’article 9 a pour objectif l’investissement durable : chaque investissement doit contribuer à un objectif environnemental ou social, ne pas causer de préjudice important et porter sur une entreprise appliquant une bonne gouvernance, les seules exceptions étant la couverture et la liquidité. Les deux utilisent des modèles obligatoires dans le document d’émission, sur le site internet et dans le rapport annuel ; l’article 9 emporte la charge de la preuve la plus lourde.
Seulement s’il le mérite. Selon les orientations de l’ESMA, appliquées par la CSSF via la circulaire 24/863, un fonds dont la dénomination comporte un terme ESG, environnemental, d’impact, social, de gouvernance, de transition ou de durabilité doit investir au moins 80 % de ses actifs en conformité avec ce terme et appliquer les exclusions pertinentes : les exclusions des indices de référence « accord de Paris », y compris les seuils relatifs aux combustibles fossiles, pour les termes environnementaux, d’impact et ESG, et les exclusions des indices de référence « transition climatique » pour les termes de transition, sociaux et de gouvernance. Les termes « durable » exigent en outre une part significative d’investissements durables. Les règles s’appliquent aux fonds nouveaux depuis le 21 novembre 2024 et à tous les fonds depuis le 21 mai 2025 ; l’alternative est un changement de dénomination.
La CSSF vérifie que l’annexe précontractuelle, la publication sur le site internet, le rapport périodique et les documents commerciaux racontent la même histoire, et que les processus du gestionnaire tiennent ce qu’ils promettent. Dans l’action de surveillance commune 2023–2025 menée par l’ESMA, à laquelle la CSSF a participé, les autorités de surveillance ont relevé des points à améliorer dans l’intégration des risques en matière de durabilité par les gestionnaires et dans leurs publications. En vertu de la loi du 25 février 2022, la CSSF dispose de pouvoirs d’enquête et peut infliger des amendes administratives de EUR 250 à 250 000.
Probablement, à moins que votre fonds ne soit un FIA proposé uniquement à des investisseurs professionnels et que l’opt-out ne survive aux négociations. La proposition de la Commission du 20 novembre 2025 remplace les publications au titre des articles 8 et 9 par trois catégories de produits — « Sustainable », « Transition » et « ESG basics » — exigeant chacune au moins 70 % d’investissements conformes à l’allégation. Le Conseil (24 juin 2026) et le Parlement européen (mandat confirmé le 7 octobre 2026) prévoient tous deux une application 24 mois après l’entrée en vigueur et un opt-out pour les FIA destinés aux investisseurs professionnels ; les négociations en trilogue sont en cours. Jusqu’à ce que le texte soit définitif, nous maintenons vos publications exactes au regard du règlement SFDR actuel et constituons les données dont vous aurez besoin pour une catégorie.
Pour les UCITS et les fonds UCI Part II, oui. La taxe d’abonnement passe de 0,05 % à 0,04 % sur la part de l’actif net investie dans des activités économiques alignées sur la taxonomie dès que cette part atteint 5 %, à 0,03 % à 20 %, 0,02 % à 35 % et 0,01 % à 50 % (article 174, paragraphe 3, de la loi du 17 décembre 2010). La part est auditée ou certifiée chaque année par le réviseur d’entreprises agréé ; les activités gazières et nucléaires ne sont pas prises en compte. Les SIF, qui paient déjà 0,01 %, ne bénéficient d’aucune réduction liée à la taxonomie.
La déclaration au niveau de l’entité dans laquelle un gestionnaire explique s’il prend en compte les principales incidences négatives de ses décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité — questions environnementales, sociales et de personnel, respect des droits de l’homme, lutte contre la corruption et les actes de corruption — à l’aide des indicateurs des RTS SFDR, ou pourquoi il ne le fait pas. Elle est obligatoire pour les gestionnaires de plus de 500 salariés et relève du principe « comply or explain » pour les autres ; au niveau du produit, chaque fonds indique s’il prend en compte les PAI. La proposition SFDR 2.0 de la Commission supprimerait la déclaration au niveau de l’entité.
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