ELTIF au Luxembourg : le passeport UE des fonds d’investissement à long terme

Ce qu’est un ELTIF

Un ELTIF est un fonds d’investissement alternatif de l’UE, ou un compartiment d’un tel fonds, agréé en vertu du règlement (UE) 2015/760 pour utiliser le label. Seul un AIFM UE agréé au titre de l’AIFMD peut le gérer, et la dénomination « ELTIF » est réservée aux fonds agréés (articles 3 à 6). Les règles ont été réécrites par le règlement (UE) 2023/606 ; les ELTIF agréés avant le 10 janvier 2024 sont réputés conformes jusqu’au 11 janvier 2029 et peuvent opter pour les nouvelles règles.

Le label a connu une croissance rapide depuis la réforme. Le registre de l’ESMA recensait 341 ELTIF au 9 novembre 2026 — 66 agréés en 2024, 109 en 2025 et 76 à ce jour en 2026 — dont 185 au Luxembourg, 91 en France et 36 en Irlande. Sur les 185 ELTIF luxembourgeois figurant sur la liste de la CSSF au 31 octobre 2026, 142 sont des fonds UCI Part II, 39 des RAIF, trois des SIF et un une SICAR.

Actifs éligibles

Un ELTIF investit dans des actifs éligibles à l’investissement et, pour le surplus, dans les actifs liquides qu’une UCITS peut détenir. Sont éligibles les instruments de fonds propres, de quasi-fonds propres et de dette d’entreprises de portefeuille éligibles, les prêts accordés par l’ELTIF dont l’échéance ne dépasse pas sa durée de vie, les actifs réels, les parts d’autres ELTIF, d’EuVECA, d’EuSEF, d’UCITS et de FIA UE qui investissent dans des actifs éligibles, les titrisations simples, transparentes et standardisées de certaines expositions, et les obligations vertes émises par des entreprises de portefeuille éligibles (articles 9 et 10). L’ancienne valeur minimale pour les actifs réels n’existe plus.

Une entreprise de portefeuille éligible n’est pas une entreprise financière — à moins qu’elle n’ait été agréée ou enregistrée moins de cinq ans avant l’investissement — et elle est non cotée, ou cotée avec une capitalisation boursière ne dépassant pas EUR 1 500 000 000. Elle peut être établie hors de l’UE si son pays ne figure ni sur la liste de l’UE des pays tiers à haut risque en matière de blanchiment de capitaux, ni à l’annexe I de la liste de l’UE des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales (article 11). La vente à découvert, l’exposition aux matières premières et les instruments dérivés autres qu’à des fins de couverture sont interdits (article 9, paragraphe 2).

Règles de portefeuille et emprunt

Au moins 55 % du capital de l’ELTIF est investi dans des actifs éligibles à l’investissement. Un ELTIF pouvant être commercialisé auprès des investisseurs retail n’investit pas plus de 20 % dans une même entreprise de portefeuille éligible, un même actif réel ou un même autre fonds, ni plus de 10 % dans les actifs liquides d’un même émetteur ; les titrisations sont limitées à 20 % au total (article 13). Les limites s’appliquent à compter de la date fixée dans les règles du fonds — au plus tard cinq ans après l’agrément ou à la moitié de la durée de vie de l’ELTIF, selon la première de ces échéances — et sont suspendues pendant douze mois au plus pendant que des capitaux sont levés ou réduits (article 17).

L’emprunt est limité à 50 % de la valeur nette d’inventaire pour un ELTIF pouvant être commercialisé auprès des investisseurs retail et à 100 % pour un ELTIF réservé aux investisseurs professionnels ; l’emprunt entièrement couvert par les engagements de capital des investisseurs n’est pas pris en compte (article 16). Lorsque l’ELTIF est commercialisé auprès des seuls investisseurs professionnels, les limites de diversification ne s’appliquent pas du tout ; le minimum de 55 % et la liste des actifs éligibles demeurent (article 13, paragraphe 7).

Durée de vie, rachats et liquidité

Les règles du fonds fixent une date précise pour la fin de la durée de vie de l’ELTIF et peuvent prévoir des prolongations ; la durée de vie doit correspondre aux cycles de vie des actifs (article 18, paragraphe 1er). Des rachats avant cette date sont possibles lorsque le gestionnaire démontre une politique de rachat appropriée et des outils de gestion de la liquidité : pas avant une période de détention minimale, limités à un pourcentage des actifs liquides et au prorata entre les investisseurs. Les investisseurs ont toujours droit à un remboursement en espèces (article 18, paragraphes 2 et 4). Le règlement délégué ne prévoit pas de périodes fixes, mais des rachats plus fréquents que trimestriels et des préavis inférieurs à trois mois doivent être justifiés (règlement délégué (UE) 2024/2759, article 5). Les règles peuvent aussi prévoir l’appariement des investisseurs sortants avec de nouveaux investisseurs (article 19).

« Evergreen » n’est pas un terme du règlement, qui exige toujours une date de fin ; la Commission européenne a indiqué dans une Q&A, qui n’est pas contraignante, qu’un ELTIF à durée illimitée est également possible. Un ELTIF qui offre des rachats est un FIA de type ouvert : son gestionnaire sélectionne au moins deux outils de gestion de la liquidité au titre de l’AIFMD, et la CSSF a fait de la gestion de la liquidité des fonds semi-liquides, y compris les ELTIF de type ouvert, une priorité de surveillance pour 2026.

Investisseurs retail

Il n’y a plus ni investissement minimum ni plafond sur la part du portefeuille d’un investisseur. À la place, un ELTIF n’est vendu à un investisseur retail qu’après une évaluation de l’adéquation, accompagnée d’une déclaration d’adéquation ; si l’investisseur achète sans conseil un ELTIF jugé inadéquat, son consentement exprès est requis (article 30, paragraphe 1er). Lorsque la durée de vie de l’ELTIF dépasse dix ans, l’investisseur reçoit un avertissement écrit indiquant que le produit peut ne pas convenir à ceux qui ne sont pas en mesure de supporter un engagement aussi long et illiquide (article 30, paragraphe 2).

Les investisseurs retail peuvent annuler leur souscription pendant la période de souscription et pendant deux semaines après la signature, sont traités sur un pied d’égalité au sein de leur classe, et ne peuvent se voir demander plus que leur engagement initial (article 30, paragraphes 5 à 7). Le gestionnaire applique les règles de gouvernance des produits de MiFID II (article 27), et le prospectus et les documents de commercialisation indiquent que seule une faible proportion du portefeuille global d’un investisseur devrait être investie dans un ELTIF (article 23, paragraphe 4).

Dépositaire, documents et coûts

Un ELTIF commercialisé auprès des investisseurs retail a un dépositaire du type requis pour une UCITS ; le dépositaire ne peut pas se décharger de sa responsabilité et ne peut pas réutiliser les actifs pour son propre compte (article 29). Chaque ELTIF publie un prospectus qui expose, entre autres, la nature illiquide du fonds, la fin de sa durée de vie, les droits de rachat et les risques liés aux actifs réels, et qui présente un ratio global des coûts (articles 23 et 25).

Pour les investisseurs retail, un document d’informations clés au titre du règlement PRIIPs est publié avant le début de la commercialisation ; au Luxembourg, il est rédigé en luxembourgeois, en français ou en allemand, et la CSSF peut accepter l’anglais. Le rapport annuel ajoute un tableau des flux de trésorerie, la valeur de chaque participation et les juridictions où les actifs sont situés (article 23, paragraphe 5). Au Luxembourg, la circulaire CSSF 24/856 sur les erreurs de calcul de la valeur nette d’inventaire s’applique aux ELTIF quel que soit leur véhicule.

Commercialisation et passeport

Le gestionnaire peut commercialiser l’ELTIF auprès des investisseurs professionnels et retail dans d’autres États membres après une notification au titre de l’AIFMD ; un AIFM luxembourgeois adresse une notification à la CSSF en vertu de l’article 29 ou 30 de la loi AIFM (règlement (UE) 2015/760, article 31). Aucun agent local ni présence physique n’est requis dans l’État d’accueil ; les facilités pour les investisseurs suivent l’AIFMD.

La pré-commercialisation — sonder l’intérêt avant que l’ELTIF ne soit agréé ou notifié — n’est ouverte qu’aux investisseurs professionnels ; la CSSF indique que la pré-commercialisation auprès des investisseurs retail n’est pas possible, sauf si le droit national de l’État membre concerné le permet. Les distributeurs traitent les parts d’un ELTIF comme des instruments complexes au titre de MiFID II, ce qui correspond à l’évaluation de l’adéquation que le règlement ELTIF exige en tout état de cause.

Agrément par la CSSF

Au Luxembourg, la CSSF agrée les ELTIF, y compris lorsque le véhicule lui-même n’est pas surveillé par elle (loi du 16 juillet 2019). La demande se compose du questionnaire ELTIF de la CSSF accompagné du projet de règles du fonds, du projet de prospectus, du contrat de dépositaire et, lorsque des rachats sont offerts, de la justification de la politique de rachat avec des tests de résistance de liquidité. Un nouveau fonds UCI Part II, SIF ou SICAR le dépose avec sa demande produit par le portail eDesk ; un fonds existant, un nouveau compartiment ou un autre FIA luxembourgeois adresse le questionnaire à la CSSF.

Le règlement exige une décision dans les deux mois d’une demande complète (article 5, paragraphe 3) ; la CSSF ne publie aucun délai de traitement propre. La CSSF approuve l’AIFM pour l’ELTIF, et l’AIFM peut être établi dans un autre État membre. Un fonds UCI Part II, SIF ou SICAR paie ses redevances CSSF ordinaires ; pour un FIA que la CSSF ne surveille pas par ailleurs, la redevance est de EUR 1 100 par compartiment agréé en tant qu’ELTIF.

Le véhicule luxembourgeois

Le label suit les investisseurs de son véhicule. Un fonds UCI Part II est ouvert à tous les investisseurs, de sorte qu’un ELTIF destiné aux investisseurs retail est en pratique un fonds UCI Part II. Un SIF ou un RAIF reste réservé aux investisseurs avertis même en tant qu’ELTIF — investisseurs institutionnels et professionnels, et autres investisseurs qui confirment ce statut par écrit et investissent au moins EUR 100 000 ou font l’objet d’une appréciation par une banque, une entreprise d’investissement, une société de gestion ou un AIFM agréé (loi SIF, article 2 ; loi RAIF, article 2).

Lorsqu’un RAIF ou une société en commandite non réglementée devient un ELTIF, la CSSF l’agrée et le surveille pour son seul statut d’ELTIF ; il reste un fonds que la CSSF n’a pas agréé en vertu d’une loi produit. Un ELTIF peut aussi être un compartiment d’un fonds umbrella à côté de compartiments sans le label. La circulaire CSSF 25/901 sur les limites d’investissement des fonds UCI Part II, des SIF et des SICAR ne s’applique pas à un compartiment agréé en tant qu’ELTIF ; les limites du règlement s’appliquent à la place.

Fiscalité

Le règlement ne contient aucune règle fiscale ; l’ELTIF est imposé comme son véhicule. Un fonds UCI Part II, SIF ou RAIF ne paie ni impôt sur le revenu des collectivités, ni impôt commercial communal, ni impôt sur la fortune, et les distributions ne supportent aucune retenue à la source luxembourgeoise. La taxe d’abonnement annuelle sur l’actif net — 0,05 % pour un fonds UCI Part II, 0,01 % pour un SIF ou un RAIF — ne s’applique pas aux fonds et compartiments agréés en tant qu’ELTIF (loi de 2010, article 175 ; loi SIF, article 68 ; loi RAIF, article 46).

L’exonération s’applique depuis le 28 juillet 2023 et est accordée compartiment par compartiment ; l’actif net exonéré est déclaré séparément. La gestion du fonds est exonérée de TVA. La manière dont les investisseurs sont imposés sur les revenus et plus-values provenant de l’ELTIF dépend de leur propre pays.

Qu’est-ce qu’un ELTIF ?

Un fonds européen d’investissement à long terme : un fonds d’investissement alternatif de l’UE, ou un compartiment d’un tel fonds, agréé en vertu du règlement (UE) 2015/760 pour investir principalement dans des actifs à long terme tels que des sociétés non cotées, des actifs réels et des prêts. C’est un label qui s’ajoute à un véhicule de fonds national, non une forme juridique, et il doit être géré par un AIFM UE agréé.

Qui peut investir dans un ELTIF ?

Les investisseurs professionnels et retail. Il n’y a pas d’investissement minimum ; un investisseur retail fait d’abord l’objet d’une évaluation de l’adéquation et peut annuler dans les deux semaines de la signature. Le véhicule peut restreindre ce cercle : un ELTIF luxembourgeois constitué sous forme de SIF ou de RAIF est réservé aux investisseurs avertis, tandis qu’un ELTIF constitué sous forme de fonds UCI Part II est ouvert à tous.

Dans quoi un ELTIF peut-il investir ?

Au moins 55 % de son capital dans des actifs éligibles à long terme : sociétés non cotées et sociétés cotées dont la capitalisation boursière ne dépasse pas EUR 1 500 000 000, actifs réels, prêts, autres fonds éligibles, certaines titrisations et obligations vertes. Le reste peut être détenu dans les actifs liquides qu’une UCITS peut détenir. La vente à découvert et les matières premières sont exclues, et les instruments dérivés ne servent qu’à la couverture.

Les investisseurs peuvent-ils demander le rachat avant la fin de la durée de vie de l’ELTIF ?

Oui, si les règles du fonds le prévoient. Les rachats sont possibles après une période de détention minimale, dans le cadre d’une politique de rachat qui les limite à un pourcentage des actifs liquides du fonds. Des rachats plus fréquents que trimestriels et des préavis inférieurs à trois mois doivent être justifiés auprès de l’autorité.

Un ELTIF a-t-il besoin d’un agrément de la CSSF, et combien de temps cela prend-il ?

Oui. Chaque ELTIF luxembourgeois est agréé par la CSSF, même lorsque son véhicule, tel qu’un RAIF, n’est pas surveillé par ailleurs. Le règlement prévoit une décision dans les deux mois d’une demande complète ; la CSSF ne publie aucun délai de traitement propre.

Quel véhicule luxembourgeois est utilisé pour un ELTIF ?

Principalement le fonds UCI Part II : 142 des 185 ELTIF luxembourgeois figurant sur la liste de la CSSF au 31 octobre 2026, suivis de 39 RAIF. Le fonds UCI Part II est la voie pour les investisseurs retail ; un RAIF ou un SIF convient aux investisseurs avertis et professionnels.

Comment un ELTIF luxembourgeois est-il imposé ?

Comme son véhicule, avec un avantage : les fonds et compartiments agréés en tant qu’ELTIF sont exonérés de la taxe d’abonnement annuelle. Un fonds UCI Part II, SIF ou RAIF ne paie ni impôt sur le revenu des collectivités, ni impôt commercial communal, ni impôt sur la fortune, et ses distributions ne supportent aucune retenue à la source luxembourgeoise.