La Soparfi est la société holding de référence au Luxembourg : une S.à r.l., SA ou SCA ordinaire, pleinement imposable, dont l’activité consiste à détenir et à financer des participations. Elle ne relève d’aucun régime spécial et ne requiert aucun agrément — sa force tient à la combinaison d’un droit des sociétés souple, du régime d’exonération des participations (régime des sociétés mères et filiales), d’un réseau de plus de 85 conventions fiscales et de la substance que vous lui donnez. Nous constituons et administrons des sociétés holding pour des structures de fonds, des acquisitions, des joint-ventures et des familles — sous la conduite d’un associé, à honoraires fixes.
S.à r.l. (articles 710-1 et suivants) : capital d’au moins EUR 12 000, intégralement libéré ; un à cent associés ; les cessions à des tiers requièrent l’agrément d’associés représentant les trois quarts des parts sociales, seuil que les statuts peuvent abaisser à la moitié.
SA (articles 410-1 et suivants) : capital d’au moins EUR 30 000, libéré d’un quart ; un ou plusieurs actionnaires ; actions cessibles sauf restriction statutaire ; conseil d’administration ou directoire avec conseil de surveillance. SCA : comme la SA, avec un associé commandité (general partner) qui détient le contrôle.
Une Soparfi est une société de capitaux pleinement imposable : impôt sur le revenu des collectivités de 16 %, majoré de la contribution au fonds pour l’emploi de 7 % et de l’impôt commercial communal de 6,75 % à Luxembourg-Ville — soit 23,87 % au total, pour 2025 et 2026.
Le projet de loi budgétaire 2027 déposé le 7 octobre 2026 propose 15 % ; pas encore adopté.
Article 166 LIR : les dividendes et boni de liquidation d’une filiale éligible — société de l’UE visée par la directive mère-filiales, société luxembourgeoise pleinement imposable ou société non résidente soumise à un impôt correspondant — sont exonérés lorsque la Soparfi détient, ou s’engage à détenir, au moins 10 % ou un prix d’acquisition d’au moins EUR 1,2 million pendant une période ininterrompue de douze mois.
Des règles anti-hybrides et anti-abus s’appliquent aux dividendes de l’UE (article 166, alinéa 2bis) ; depuis 2025, une société peut renoncer à l’exonération, année par année, pour une participation qui n’est éligible qu’au titre du prix d’acquisition.
Règlement grand-ducal du 21 décembre 2001 : les plus-values de cession d’une participation d’au moins 10 % ou EUR 6 millions, détenue pendant douze mois, sont exonérées.
Recapture : la plus-value reste imposable à concurrence des charges nettes et corrections de valeur relatives à cette participation qui ont réduit la base imposable l’année de la cession ou les années antérieures. Les participations dans des véhicules de titrisation sont exclues.
Dividendes : 15 %, ramenés à 0 % en vertu de l’article 147 LIR pour une société mère détenant 10 % ou EUR 1,2 million pendant douze mois, qui est une société luxembourgeoise ou de l’UE pleinement imposable, une société résidente d’un État conventionné et soumise à un impôt correspondant, une société de l’EEE ou une société suisse soumise à l’impôt sur les sociétés.
Aucune retenue à la source luxembourgeoise sur les intérêts de pleine concurrence (sauf s’ils sont participatifs), sur les redevances ou sur les boni de liquidation.
0,5 % de l’actif net jusqu’à EUR 500 millions et 0,05 % au-delà, évalué au 1er janvier ; les participations éligibles (10 % ou EUR 1,2 million) sont exonérées.
Impôt sur la fortune minimum depuis 2025, selon le total du bilan : EUR 535 jusqu’à EUR 350 000, EUR 1 605 jusqu’à EUR 2 millions, EUR 4 815 au-delà.
Limitation des intérêts (article 168bis LIR) : surcoûts d’emprunt déductibles à hauteur de 30 % de l’EBITDA fiscal ou de EUR 3 millions, avec maintien des droits acquis pour les prêts conclus avant le 17 juin 2016 et une exception pour les entités autonomes ; règle relative aux sociétés étrangères contrôlées (article 164ter) ; règle générale anti-abus (§ 6 StAnpG, depuis 2019).
Le financement intragroupe suit le principe de pleine concurrence (articles 56 et 56bis LIR, circulaire L.I.R. 56/1 du 27 décembre 2016) ; les groupes réalisant EUR 750 millions de chiffre d’affaires relèvent de l’impôt minimum de 15 % (loi du 22 décembre 2023).
L’exonération des participations, les avantages conventionnels et l’exonération de retenue à la source supposent tous une société qui est le bénéficiaire effectif de ses revenus et qui est dirigée depuis le Luxembourg : des administrateurs majoritairement résidents ou actifs au Luxembourg, des décisions clés prises ici, aucune résidence fiscale ailleurs, des fonds propres capables de supporter les risques qu’elle porte.
La directive « Unshell » de l’UE a été abandonnée par le Conseil en juin 2025 et figure sur la liste des propositions à retirer par la Commission ; le test de substance est appliqué par les administrations fiscales et les tribunaux.
L’acte constitutif et les comptes annuels sont déposés au RCS et publiés au RESA ; les comptes sont déposés dans les sept mois suivant la clôture de l’exercice. Un contrôle par un réviseur d’entreprises agréé est requis dès que deux des trois seuils sont dépassés pendant deux exercices consécutifs : EUR 7,5 millions de total du bilan, EUR 15 millions de chiffre d’affaires, 50 salariés.
Les bénéficiaires effectifs sont déclarés au RBE dans le mois ; depuis 2025, l’accès est limité aux autorités, aux professionnels et aux personnes justifiant d’un intérêt légitime.
SPF (loi du 11 mai 2007) : une société de gestion de patrimoine familial pour les personnes physiques et leurs véhicules patrimoniaux, qui ne peut qu’acquérir, détenir, gérer et céder des actifs financiers — aucune activité commerciale, aucun immeuble. Exonérée de l’impôt sur le revenu des collectivités, de l’impôt commercial communal et de l’impôt sur la fortune ; taxe d’abonnement annuelle de 0,25 % (minimum EUR 1 000, maximum EUR 125 000).
Aucun accès aux conventions contre la double imposition ni à la directive mère-filiales — la Soparfi s’impose dès que la protection conventionnelle, des filiales opérationnelles ou une sortie entrent en jeu.
Sous un fonds SCSp, la Soparfi est le véhicule d’acquisition : une S.à r.l. dotée d’un mix de financement de pleine concurrence, d’un dossier de prix de transfert et d’une substance fournie par l’équipe de l’associé commandité au Luxembourg. Pour les transactions et les joint-ventures, une SA ou une SCA offre aux investisseurs des actions, un conseil d’administration et la gouvernance qu’ils connaissent, avec le contrôle de l’associé commandité là où le sponsor en a besoin. Pour les familles, la Soparfi convient lorsque des dividendes de sociétés opérationnelles, une protection conventionnelle ou une vente future se profilent ; la SPF convient au patrimoine privé passif qui n’a besoin de rien de tout cela. Dans tous les cas, la sortie se planifie dès l’entrée : la période de douze mois, le seuil de EUR 6 millions et la recapture des charges déduites déterminent ce que coûte une vente.
Nous choisissons la forme, rédigeons les statuts et le pacte d’associés, constituons la société devant notaire et accomplissons les formalités auprès du RCS et du RBE. Nous concevons le financement — fonds propres, prêts d’associés ou instruments hybrides — avec la documentation de prix de transfert qui le soutient, vérifions l’exonération des participations et la retenue à la source pour chaque juridiction de la chaîne, et mettons la substance en place : administrateurs, calendrier des conseils, comptabilité, banque et domiciliation. Nous administrons ensuite la société : comptes annuels, déclarations fiscales, certificats de résidence fiscale, distributions, refinancements et sortie ou liquidation. Les honoraires fixes sont convenus d’avance, de sorte que vous connaissez toujours le coût.
« Soparfi » est une appellation de marché, non une forme juridique : une société de participations financières est une société luxembourgeoise ordinaire — le plus souvent une S.à r.l. ou une SA — qui détient et finance des participations et qui est pleinement soumise à l’impôt sur le revenu des collectivités, à l’impôt commercial communal et à l’impôt sur la fortune. C’est ce qui lui ouvre l’exonération des participations et l’accès aux conventions du Luxembourg. Elle ne requiert aucun agrément et n’est pas un véhicule surveillé ; ce dont elle a besoin, c’est de substance.
La S.à r.l. est la forme par défaut : EUR 12 000 de capital, un à cent associés, fermée par nature puisque les cessions à des tiers requièrent l’agrément des trois quarts des parts sociales, et pas de commissaire en dessous des seuils. La SA convient aux structures comptant des investisseurs nombreux ou changeants, des instruments publics ou cotés et des conseils formels : EUR 30 000 de capital, libéré d’un quart, actions cessibles sauf restriction statutaire, un commissaire ou un réviseur. La SCA est une SA dont l’associé commandité conserve le contrôle — la forme sociétaire habituelle d’un fonds réglementé.
Les dividendes et boni de liquidation sont exonérés en vertu de l’article 166 LIR lorsque la filiale est une société éligible et que la Soparfi détient, ou s’engage à détenir, au moins 10 % ou un prix d’acquisition de EUR 1,2 million pendant une période ininterrompue de douze mois. Les plus-values suivent le même test avec un seuil de prix de EUR 6 millions et restent imposables à concurrence des charges et corrections de valeur antérieurement déduites sur cette participation. Pour une filiale hors UE, le critère est un impôt correspondant à l’impôt sur le revenu des collectivités luxembourgeois — en pratique un taux d’environ la moitié du taux luxembourgeois sur une base comparable. Les dividendes de l’UE sont privés de l’exonération lorsque le paiement est déductible chez la filiale ou que le montage n’est pas authentique.
Les dividendes supportent une retenue à la source de 15 %, sauf si la société mère remplit les conditions de l’article 147 LIR : une participation de 10 % ou de EUR 1,2 million détenue pendant douze mois par une société luxembourgeoise ou de l’UE pleinement imposable, une société résidente d’un État conventionné et soumise à un impôt correspondant, une société de l’EEE ou une société suisse soumise à l’impôt sur les sociétés. Les intérêts de pleine concurrence, les redevances et les boni de liquidation ne supportent aucune retenue à la source luxembourgeoise, raison pour laquelle les sorties sont souvent structurées en liquidations ou en cessions de titres plutôt qu’en dividendes.
Impôt sur la fortune : 0,5 % de l’actif net au 1er janvier, participations éligibles exonérées, et un minimum de EUR 535, 1 605 ou 4 815 selon le total du bilan. L’impôt sur le revenu des collectivités s’applique aux revenus non couverts par l’exonération des participations — intérêts, commissions, dividendes non éligibles — à 23,87 % à Luxembourg-Ville, sous réserve de la règle de limitation des intérêts pour les surcoûts d’emprunt dépassant EUR 3 millions ou 30 % de l’EBITDA.
Assez pour être le bénéficiaire effectif de ses revenus et être effectivement dirigée depuis le Luxembourg : une majorité d’administrateurs résidents ou professionnellement actifs ici, des réunions du conseil et des décisions clés prises ici, sa propre comptabilité et sa propre relation bancaire, des fonds propres capables de supporter les risques de son financement, et aucune résidence fiscale ailleurs. Ce sont les critères que l’administration fiscale luxembourgeoise applique aux sociétés de financement et que les autorités étrangères vérifient lorsqu’elles accordent les avantages des conventions ou des directives. La proposition « Unshell » de l’UE est abandonnée, mais le test, lui, n’a pas disparu.
Une SPF est exonérée de l’impôt sur le revenu, de l’impôt commercial communal et de l’impôt sur la fortune et paie 0,25 % de taxe d’abonnement par an, mais elle ne peut détenir que des actifs financiers, ne peut ni faire du commerce ni détenir d’immeubles, est réservée aux personnes physiques et à leurs véhicules patrimoniaux, et n’a accès ni aux conventions ni à la directive mère-filiales. Une Soparfi paie l’impôt sur ce que l’exonération des participations ne couvre pas, mais elle peut détenir des filiales opérationnelles et des sociétés immobilières, percevoir des revenus protégés par les conventions et céder avec une plus-value exonérée. Beaucoup de familles utilisent les deux : une SPF pour le portefeuille liquide, une Soparfi au-dessus des entreprises.
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