Fonds, Corporate & M&A

Chez Leroy & Goldbach, nous guidons nos clients internationaux et luxembourgeois tout au long du cycle de vie de leurs projets d’entreprise, de la création à la liquidation, à l’image d’une route sinueuse menant à un succès stratégique. Reconnus pour notre expertise dans le paysage luxembourgeois des fonds d’investissement et de la titrisation, nous servons des groupes internationaux qui s’implantent au Luxembourg ou qui l’utilisent comme plateforme d’investissement et de financement. Notre approche de boutique combine des connaissances techniques approfondies et de l’agilité, en traitant avec précision des questions complexes telles que les pactes d’actionnaires, les restructurations de sociétés et la gouvernance.

Capital-investissement (private equity) et capital-risque (venture capital) : un accompagnement sur l’ensemble du cycle de vie En tant que spécialistes du capital-investissement (PE) et du capital-risque (VC), nous accompagnons nos clients à chaque phase de leur parcours d’investissement, en assurant la conformité et la réussite stratégique sur le marché dynamique du Luxembourg.

Expertise en club deals

Pour faciliter les investissements collaboratifs entre plusieurs associés commanditaires (LP) ou fonds en vue d’accéder à des opérations de grande valeur, nous tirons parti des structures sociétaires flexibles du Luxembourg, telles que la SCSp, pour leur transparence fiscale et leur souplesse contractuelle. Notre approche optimise les conditions au moyen d’accords conclus dans des conditions de pleine concurrence, intégrant des clauses de sortie forcée (drag-along) et de sortie conjointe (tag-along) afin d’aligner les intérêts des investisseurs, et en documentant pourquoi le véhicule n’est pas un fonds d’investissement alternatif ou, s’il en est un, quelles règles de l’AIFMD s’appliquent. En nous appuyant sur le régime fiscal solide du Luxembourg et son réseau de conventions de double imposition, nous structurons les club deals de manière à réduire la charge fiscale et à améliorer les rendements, faisant du Luxembourg une plateforme attractive pour les investissements transfrontaliers.

Structures de co-investissement

Conseil sur les co-investissements dans lesquels des associés commanditaires investissent aux côtés des associés commandités (general partners) dans des opérations spécifiques, avec la structuration de véhicules permettant des réductions de commissions, des rendements accrus et des contrôles de gouvernance, en mettant l’accent sur l’alignement du carried interest et les clauses de sortie.

Renforcement des joint ventures

Accompagnement de la constitution de joint ventures dans des contextes de capital-investissement et de capital-risque pour un contrôle partagé des investissements de portefeuille, avec des contrats sociaux flexibles (p. ex. SCSp) pour gérer les apports, les bénéfices et la dissolution.

Investissement & acquisition

Réalisation d’une due diligence approfondie sur les sociétés ou fonds cibles, structuration des opérations et négociation des contrats d’acquisition et des pactes d’actionnaires afin de protéger les intérêts de nos clients.

Solutions de financement

Collaboration avec nos experts en fiscalité et en financement pour organiser des financements ou refinancements sur mesure, en soutien aux lancements de fonds et à leur croissance.

Stratégies de sortie

Accompagnement de nos clients lors de cessions, d’introductions en bourse ou d’autres sorties, préparation des documents d’opération et coordination avec les conseils pour un processus conforme.

Expertise en droit des sociétés

Conseil en matière de constitution d’entités, y compris les SPV pour les fonds et les véhicules de titrisation, avec des cadres de gouvernance sur mesure.

Élaboration de pactes d’actionnaires et de délégations de pouvoirs pour les sponsors de fonds et les associés commanditaires, en assurant l’alignement et la conformité.

Accompagnement des recapitalisations et restructurations afin d’optimiser la performance des fonds ou les portefeuilles de titrisation.

Gestion des responsabilités des administrateurs et des questions de responsabilité, en particulier dans les structures de fonds transfrontalières.

Nos clients

Nous accompagnons les Family Offices, les gestionnaires d’actifs et les investisseurs institutionnels, en nous appuyant sur notre expérience auprès des gestionnaires de fonds/associés commandités et des associés commanditaires.

Fusions et acquisitions : des opérations stratégiques

Leroy & Goldbach structure, négocie et exécute des opérations de M&A dans le cadre juridique luxembourgeois, en guidant ses clients vers des closings ordonnés. Nos conseils couvrent :

Structuration & exécution des opérations

De la due diligence initiale aux accords définitifs, nous assurons la conformité et la création de valeur pour les acquisitions et cessions de fonds ainsi que pour les opérations portant sur des sociétés de portefeuille.

Financement & refinancement de sociétés

Obtention de financements ou restructuration des obligations des fonds d’investissement et des véhicules de titrisation, en conformité avec les exigences de la CSSF.

Précision contractuelle

Rédaction et revue de contrats complexes, y compris les conditions des véhicules de carried interest et les contrats de club deal, adaptés aux besoins du client.

Accompagnement réglementaire

Assistance pour les autorisations d’établissement (autorisation d’établissement) et les approbations transfrontalières dans le cadre d’opérations de M&A liées aux fonds.

Plans d’intéressement & capital-investissement

Conception de plans d’intéressement des dirigeants et conseil sur les opérations de capital-investissement, en optimisant les rendements des associés commandités et des associés commanditaires.

Notre rôle de conseiller de confiance protège les intérêts de nos clients, en naviguant dans la complexité réglementaire avec agilité et anticipation.

Vous souhaitez mener à bien votre projet corporate ou de M&A ? Parlez à un associé des club deals, les joint ventures et les structures d’investissement.