Carry Vehicle

Ce qu’est un véhicule de carry

Le carried interest est la part de l’équipe de transaction dans les bénéfices d’un fonds au-delà d’un rendement convenu pour les investisseurs. Plutôt que de le percevoir individuellement, l’équipe le détient généralement par l’intermédiaire d’un véhicule qui lui est propre — le véhicule de carry —, lequel détient la participation de carry dans le fonds ou perçoit le carry en vertu des documents du fonds, et le reverse à ses associés selon son propre contrat.

Le véhicule habituel est une société en commandite spéciale (SCSp) luxembourgeoise : elle n’a pas de personnalité juridique distincte de celle de ses associés, est constituée par acte notarié ou sous seing privé, n’a pas de capital minimum, et sa gouvernance, ses allocations et ses cessions sont fixées dans le contrat social (loi du 10 août 1915, articles 100-4, 320-1 et 320-7).

Un véhicule de carry est-il un fonds ?

Un fonds d’investissement alternatif lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir conformément à une politique d’investissement définie ; une entité n’est un FIA que si chaque élément de la définition est présent (articles 2, paragraphe 3, point f), et 4, paragraphe 1, point a), de l’AIFMD ; article 1er, point 39, de la loi AIFM ; ESMA/2013/611, paragraphe 4). Les régimes de participation des travailleurs sont exclus du champ de l’AIFMD.

Lorsque seuls des membres de l’équipe du gestionnaire y participent, un véhicule de carry est généralement structuré de manière à se situer en dehors de la définition de FIA — en tant que régime de participation des travailleurs ou parce qu’il ne lève pas de capitaux auprès d’investisseurs. Ni l’ESMA ni la CSSF ne l’ont dit expressément pour les véhicules de carry ; chaque structure est donc appréciée en fonction de ses propres caractéristiques, en particulier lorsque des personnes extérieures y entrent.

Structure et gouvernance

Le véhicule de carry a son propre associé commandité, souvent l’associé commandité du fonds ou une société contrôlée par le sponsor, qui prend les décisions ; les membres de l’équipe sont associés commanditaires. Les associés commanditaires conservent leur responsabilité limitée tant qu’ils n’accomplissent aucun acte de gestion à l’égard des tiers ; l’exercice des droits d’associé, les avis, les actes de surveillance et l’octroi de prêts ou de garanties ne sont pas des actes de gestion (loi du 10 août 1915, article 320-4).

Le contrat social fixe la part de chaque membre, l’allocation du carry entre opérations ou fonds, les droits d’information et les modalités de prise de décision. La SCSp tient un registre de son contrat, de ses associés et des cessions (article 320-1, paragraphe 6).

Départs, vesting et cessions

Il n’existe aucune règle légale sur les départs ou le vesting : ils relèvent du contrat. Le contrat social fixe le moment où le carry d’un membre est acquis, ce que conserve un good leaver, ce que perd un bad leaver, et le prix auquel une part d’intérêts est reprise.

Les parts d’intérêts se cèdent selon ce que prévoit le contrat ; à défaut de clause, l’accord de l’associé commandité est requis, et le contrat peut prévoir le rachat ou la réduction des parts d’intérêts (article 320-7). Ce sont les outils pour réallouer le carry lorsque l’équipe change.

Règles de rémunération

Le carried interest versé par le fonds est une rémunération au sens des règles de l’AIFMD, qui s’appliquent d’une manière adaptée à la taille du gestionnaire, à son organisation interne ainsi qu’à la nature, à la portée et à la complexité de ses activités (annexe II de l’AIFMD ; annexe II de la loi AIFM).

Un rendement au prorata de l’investissement propre de l’équipe dans le fonds — y compris par l’intermédiaire d’un véhicule de carried interest — n’est pas soumis à ces règles ; seule la part qui excède ce rendement l’est. Un co-investissement financé par un prêt du gestionnaire ne compte pas comme investissement propre de l’équipe (ESMA/2013/232, paragraphes 12 à 16). Le rapport annuel du fonds publie les rémunérations et le carried interest versé par le fonds (article 22, paragraphe 2, point e), de l’AIFMD ; règlement (UE) n° 231/2013, article 107, paragraphe 2).

Le régime fiscal 2026 du carried interest

Depuis l’année d’imposition 2026, la loi du 3 février 2026 établit un régime permanent pour le carried interest (intéressement aux surperformances) provenant d’un fonds d’investissement alternatif (article 99bis, paragraphe 1a, LIR). Il vise les personnes physiques qui exercent des fonctions de direction — comme salariés, associés, gérants ou administrateurs — auprès d’un AIFM (gestionnaire de FIA, GFIA), d’une société de gestion ou du fonds, ainsi que les conseillers personnes physiques liés par un contrat de conseil, directement ou par l’intermédiaire d’entités.

Le carried interest purement contractuel est imposé comme revenu extraordinaire au quart du taux global. Le carried interest indissociablement lié à une participation directe ou indirecte dans le fonds — le véhicule de carry habituel — n’est pas imposable s’il est réalisé plus de six mois après l’acquisition, sauf s’il s’agit d’une participation importante : plus de 10 %, détenue seul ou avec son conjoint ou partenaire et ses enfants mineurs, à un moment quelconque au cours des cinq années précédentes, auquel cas la moitié du taux global s’applique (articles 100, 131 et 132 LIR). Lorsque le fonds est un FCP ou une société de personnes fiscalement transparente telle qu’une SCS ou une SCSp, le carry lié à une participation est toujours traité comme un bénéfice de spéculation. Le carry peut être versé opération par opération ; l’ancienne condition selon laquelle les investisseurs devaient d’abord récupérer leur capital a été supprimée.

Ce que le régime ne couvre pas

Le régime s’applique uniquement aux fonds d’investissement alternatifs, non aux OPCVM (UCITS), ni à un club deal ou à tout autre véhicule qui n’est pas un FIA. Il récompense une surperformance réelle : le rapport parlementaire fait référence à un taux de rendement minimal (hurdle rate) conforme au marché et à une participation dotée d’une substance économique, et la règle générale anti-abus s’applique. Un bonus fixe qualifié de carry n’est pas du carried interest.

L’ancien régime temporaire applicable aux salariés nouvellement installés (article 213 de la loi AIFM) a été abrogé ; ses derniers bénéficiaires ont basculé dans le nouveau régime.

La situation fiscale propre du véhicule

Une SCSp est fiscalement transparente : elle ne paie ni impôt sur le revenu des collectivités ni impôt sur la fortune et, en tant que société en commandite non réglementée, pas de taxe d’abonnement. Elle est considérée comme exerçant une activité commerciale — et devient passible de l’impôt commercial communal — si son associé commandité est une société de capitaux qui détient 5 % ou plus des parts d’intérêts (article 14, numéro 4, LIR ; circulaire L.I.R. n° 14/4).

Pour les membres de l’équipe qui ne résident pas au Luxembourg, le carry échappe en général à l’imposition luxembourgeoise des non-résidents, mais le résultat dépend des faits — le lieu où le travail est accompli et la manière dont le véhicule est structuré — ainsi que de la convention fiscale applicable.

Registre et formalités

La SCSp de carry est immatriculée auprès des Luxembourg Business Registers, publie un extrait de sa constitution au RESA et déclare ses bénéficiaires effectifs au registre des bénéficiaires effectifs. L’accès public à ce registre a été suspendu le 22 novembre 2022 ; depuis la loi du 23 janvier 2025, l’accès est réservé aux autorités nationales, aux professionnels soumis aux obligations de lutte contre le blanchiment et aux personnes justifiant d’un intérêt légitime.

Si le siège du véhicule est établi auprès d’un prestataire de services tiers, une convention de domiciliation avec un professionnel réglementé est requise (loi du 31 mai 1999, article 1er).

Qu’est-ce qu’un véhicule de carry ?

Un véhicule distinct, généralement une SCSp luxembourgeoise, par l’intermédiaire duquel l’équipe de transaction d’un gestionnaire de fonds détient son carried interest dans un fonds. Son contrat social détermine qui participe, dans quelle proportion, et ce qui se passe lorsqu’un membre part.

Un véhicule de carry est-il un fonds d’investissement alternatif ?

En général non, lorsque seule l’équipe du gestionnaire y participe : ces véhicules sont typiquement structurés comme des régimes de participation des travailleurs ou ne lèvent pas de capitaux auprès d’investisseurs, et les régimes de participation des travailleurs sont exclus du champ de l’AIFMD. Aucune autorité ne l’a dit expressément pour les véhicules de carry ; la structure est donc appréciée au cas par cas, en particulier si des personnes extérieures y entrent.

Pourquoi une SCSp ?

Elle est constituée par acte sous seing privé, ne requiert aucun capital minimum, n’a pas de personnalité juridique distincte de celle de ses associés et est fiscalement transparente. Sa gouvernance, ses allocations et ses cessions sont fixées dans le contrat social, et les associés commanditaires conservent leur responsabilité limitée s’ils ne gèrent pas le véhicule à l’égard des tiers.

Comment les départs sont-ils traités ?

Par contrat. La loi ne contient aucune règle sur le vesting ou les départs ; le contrat social fixe le vesting, ce que conserve un good leaver et ce que perd un bad leaver, ainsi que le prix auquel les parts d’intérêts sont reprises. Le contrat peut prévoir le rachat ou la réduction des parts d’intérêts.

Les règles de rémunération de l’AIFMD s’appliquent-elles au carried interest ?

Oui. Le carried interest versé par le fonds est une rémunération au sens des règles de l’AIFMD, appliquées de manière proportionnée. Un rendement au prorata de l’investissement propre de l’équipe dans le fonds, y compris par l’intermédiaire d’un véhicule de carry, n’y est pas soumis ; un investissement financé par un prêt du gestionnaire ne compte pas.

Comment le carried interest est-il imposé au Luxembourg ?

Depuis l’année d’imposition 2026, en vertu de l’article 99bis, paragraphe 1a, LIR : le carried interest purement contractuel provenant d’un fonds d’investissement alternatif est imposé au quart du taux global ; le carried interest lié à une participation dans le fonds n’est pas imposable s’il est réalisé plus de six mois après l’acquisition, sauf si la participation dépasse 10 %, auquel cas la moitié du taux global s’applique. Le carry peut être versé opération par opération.

Le véhicule de carry est-il lui-même imposé ?

Une SCSp est fiscalement transparente et ne paie ni impôt sur le revenu des collectivités, ni impôt sur la fortune, ni taxe d’abonnement. Elle devient passible de l’impôt commercial communal si son associé commandité est une société de capitaux qui détient 5 % ou plus des parts d’intérêts ; la part de l’associé commandité est donc fixée sous ce seuil.