Setting-up in Luxembourg
Gründung, Strukturierung & wesentliche Merkmale
Carried Interest ist der Anteil des Deal-Teams an der Überrendite eines Fonds. In Luxemburg wird er in der Regel über ein separates Carry-Vehikel gehalten — typischerweise eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) — neben dem Komplementär (General Partner). Das Vehikel legt fest, wer beteiligt ist, was beim Ausscheiden eines Mitglieds geschieht, wie die Vergütungsregeln eingehalten werden und wie der Carry besteuert wird. Seit dem Steuerjahr 2026 hat Luxemburg ein dauerhaftes gesetzliches Regime für Carried Interest aus alternativen Investmentfonds. Wir strukturieren Carry-Vehikel, die Anleger akzeptieren und das Team versteht — partnergeführt, zu Festhonoraren.
Carried Interest ist der Anteil des Deal-Teams an den Gewinnen eines Fonds oberhalb einer mit den Anlegern vereinbarten Rendite. Statt ihn einzeln zu erhalten, hält das Team ihn in der Regel über ein eigenes Vehikel — das Carry-Vehikel —, das die Carry-Beteiligung am Fonds hält oder den Carry nach den Fondsdokumenten erhält und ihn nach seinem eigenen Vertrag an seine Gesellschafter weitergibt.
Das übliche Vehikel ist eine Luxemburger Spezialkommanditgesellschaft (SCSp): Sie hat keine von ihren Gesellschaftern getrennte Rechtspersönlichkeit, wird durch notarielle Urkunde oder privatschriftlichen Vertrag gegründet, hat kein Mindestkapital, und ihre Governance, Zuteilungen und Übertragungen werden im Gesellschaftsvertrag geregelt (Gesetz vom 10. August 1915, Artikel 100-4, 320-1 und 320-7).
Ein alternativer Investmentfonds sammelt von einer Anzahl von Anlegern Kapital ein, um es gemäss einer festgelegten Anlagestrategie zu investieren; eine Einheit ist nur dann ein AIF, wenn jedes Element der Definition vorliegt (Artikel 2 Absatz 3 Buchstabe f und Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe a AIFMD; AIFM-Gesetz Artikel 1 Nummer 39; ESMA/2013/611, Ziffer 4). Mitarbeiterbeteiligungssysteme fallen nicht unter die AIFMD.
Sind nur Mitglieder des Teams des Verwalters beteiligt, wird ein Carry-Vehikel in der Regel so strukturiert, dass es nicht unter die AIF-Definition fällt — als Mitarbeiterbeteiligungssystem oder weil es kein Kapital von Anlegern einsammelt. Weder die ESMA noch die CSSF hat dies für Carry-Vehikel ausdrücklich gesagt; jede Struktur wird daher für sich beurteilt, besonders wenn aussenstehende Personen hinzukommen.
Das Carry-Vehikel hat einen eigenen Komplementär, oft den Komplementär des Fonds oder eine vom Sponsor kontrollierte Gesellschaft, der die Entscheidungen trifft; die Teammitglieder sind Kommanditisten. Die Kommanditisten behalten ihre beschränkte Haftung, solange sie gegenüber Dritten keine Geschäftsführungshandlungen vornehmen; die Ausübung von Gesellschafterrechten, Beratung, Aufsicht und die Gewährung von Darlehen oder Garantien sind keine Geschäftsführungshandlungen (Gesetz vom 10. August 1915, Artikel 320-4).
Der Gesellschaftsvertrag legt den Anteil jedes Mitglieds, die Zuteilung des Carry zwischen Deals oder Fonds, die Informationsrechte und die Art der Entscheidungsfindung fest. Die SCSp führt ein Register über ihren Vertrag, ihre Gesellschafter und die Übertragungen (Artikel 320-1 Absatz 6).
Es gibt keine gesetzliche Regel zum Ausscheiden oder zum Vesting: Beides ist vertraglich. Der Gesellschaftsvertrag legt fest, wann der Carry eines Mitglieds unverfallbar wird, was ein Good Leaver behält, was ein Bad Leaver verliert und zu welchem Preis eine Beteiligung zurückgenommen wird.
Beteiligungen werden übertragen, wie es der Vertrag vorsieht; ohne Klausel ist die Zustimmung des Komplementärs erforderlich, und der Vertrag kann die Rücknahme oder Herabsetzung von Beteiligungen vorsehen (Artikel 320-7). Dies sind die Instrumente, um Carry bei Veränderungen im Team neu zuzuteilen.
Vom Fonds gezahlter Carried Interest ist Vergütung im Sinne der AIFMD-Regeln, die in einer Weise gelten, die der Grösse des Verwalters, seiner internen Organisation und der Art, dem Umfang und der Komplexität seiner Tätigkeiten angemessen ist (Anhang II AIFMD; Anhang II AIFM-Gesetz).
Eine anteilige Rendite auf die eigene Investition des Teams in den Fonds — auch über ein Carried-Interest-Vehikel — unterliegt diesen Regeln nicht; nur der darüber hinausgehende Teil. Ein durch ein Darlehen des Verwalters finanziertes Co-Investment zählt nicht als eigene Investition des Teams (ESMA/2013/232, Ziffern 12–16). Der Jahresbericht des Fonds legt die Vergütung und den vom Fonds gezahlten Carried Interest offen (Artikel 22 Absatz 2 Buchstabe e AIFMD; Verordnung (EU) Nr. 231/2013, Artikel 107 Absatz 2).
Seit dem Steuerjahr 2026 legt das Gesetz vom 3. Februar 2026 ein dauerhaftes Regime für Carried Interest aus einem alternativen Investmentfonds fest (Artikel 99bis Absatz 1a LIR). Es erfasst natürliche Personen, die — als Angestellte, Partner, Geschäftsführer oder Verwaltungsratsmitglieder — Leitungsfunktionen bei einem AIFM, einer Verwaltungsgesellschaft oder dem Fonds ausüben, sowie einzelne Berater im Rahmen eines Beratungsvertrags, direkt oder über Einheiten.
Rein vertraglicher Carried Interest wird als ausserordentliche Einkünfte zu einem Viertel des Globalsatzes besteuert. Carried Interest, der untrennbar mit einer direkten oder indirekten Beteiligung am Fonds verbunden ist — das übliche Carry-Vehikel —, ist nicht steuerpflichtig, wenn er mehr als sechs Monate nach dem Erwerb realisiert wird, es sei denn, die Beteiligung ist eine wesentliche: mehr als 10 %, allein oder mit dem Ehegatten oder Partner und minderjährigen Kindern gehalten, zu irgendeinem Zeitpunkt in den fünf vorangegangenen Jahren; in diesem Fall gilt der halbe Globalsatz (Artikel 100, 131 und 132 LIR). Ist der Fonds ein FCP oder eine steuerlich transparente Kommanditgesellschaft wie eine SCS oder SCSp, wird beteiligungsgebundener Carry stets als Spekulationsgewinn behandelt. Carry darf Deal für Deal ausgezahlt werden; die frühere Voraussetzung, dass die Anleger zuerst ihr Kapital zurückerhalten, wurde aufgehoben.
Das Regime gilt nur für alternative Investmentfonds, nicht für UCITS (OGAW) und nicht für einen Club Deal oder ein anderes Vehikel, das kein AIF ist. Es belohnt tatsächliche Überrendite: Der parlamentarische Bericht verweist auf eine marktübliche Hurdle Rate und eine Beteiligung mit wirtschaftlicher Substanz, und die allgemeine Missbrauchsbekämpfungsvorschrift ist anwendbar. Ein als Carry bezeichneter fester Bonus ist kein Carried Interest.
Das frühere befristete Regime für zuziehende Arbeitnehmer (Artikel 213 des AIFM-Gesetzes) wurde aufgehoben; seine verbleibenden Begünstigten sind in das neue Regime übergegangen.
Eine SCSp ist steuerlich transparent: Sie zahlt keine Körperschaftsteuer und keine Vermögensteuer und als nicht regulierte Kommanditgesellschaft keine Abonnementsteuer (taxe d’abonnement). Sie gilt als gewerblich tätig — und wird gewerbesteuerpflichtig —, wenn ihr Komplementär eine Kapitalgesellschaft ist, die 5 % oder mehr der Gesellschaftsanteile hält (Artikel 14 Nummer 4 LIR; Rundschreiben L.I.R. Nr. 14/4).
Für Teammitglieder, die nicht in Luxemburg ansässig sind, fällt der Carry in der Regel nicht unter die Luxemburger Besteuerung von Nichtansässigen, doch das Ergebnis hängt vom Sachverhalt ab — wo die Arbeit erbracht wird und wie das Vehikel aufgesetzt ist — sowie vom anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen.
Die Carry-SCSp wird bei den Luxembourg Business Registers eingetragen, veröffentlicht einen Auszug ihrer Gründung im RESA und meldet ihre wirtschaftlich Berechtigten im Register der wirtschaftlich Berechtigten (RBE). Der öffentliche Zugang zu diesem Register wurde am 22. November 2022 ausgesetzt; seit dem Gesetz vom 23. Januar 2025 ist der Zugang nationalen Behörden, den Geldwäschepflichten unterliegenden Berufsträgern und Personen mit einem berechtigten Interesse vorbehalten.
Liegt der Sitz des Vehikels bei einem externen Dienstleister, ist ein Domizilierungsvertrag mit einem beaufsichtigten Berufsträger erforderlich (Gesetz vom 31. Mai 1999, Artikel 1).
Wir gestalten das Carry-Vehikel zusammen mit dem Fonds: Wir wählen das Vehikel und seinen Komplementär, entwerfen den Gesellschaftsvertrag — Zuteilungen, Vesting, Good- und Bad-Leaver-Klauseln, Übertragungen und Informationsrechte —, stimmen die Carry-Bedingungen mit dem Ausschüttungswasserfall des Fonds, dem Komplementär und den Key-Person-Klauseln ab, prüfen die Vergütungsregeln und das Steuerregime 2026 für jedes Teammitglied und erledigen Gründung, Eintragung und die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten. Verändert sich das Team, teilen wir den Carry nach dem Vertrag neu zu. Sie arbeiten direkt mit einem erfahrenen Partner zusammen, zu einem Festhonorar.
Ein separates Vehikel, in der Regel eine Luxemburger SCSp, über das das Deal-Team eines Fondsverwalters seinen Carried Interest an einem Fonds hält. Sein Gesellschaftsvertrag legt fest, wer beteiligt ist, in welchem Verhältnis und was geschieht, wenn ein Mitglied ausscheidet.
In der Regel nicht, wenn nur das Team des Verwalters beteiligt ist: Solche Vehikel werden typischerweise als Mitarbeiterbeteiligungssysteme strukturiert oder sammeln kein Kapital von Anlegern ein, und Mitarbeiterbeteiligungssysteme fallen nicht unter die AIFMD. Keine Behörde hat dies für Carry-Vehikel ausdrücklich gesagt; die Struktur wird daher im Einzelfall beurteilt, besonders wenn aussenstehende Personen hinzukommen.
Sie wird durch privatschriftlichen Vertrag gegründet, braucht kein Mindestkapital, hat keine von ihren Gesellschaftern getrennte Rechtspersönlichkeit und ist steuerlich transparent. Ihre Governance, Zuteilungen und Übertragungen werden im Gesellschaftsvertrag geregelt, und die Kommanditisten behalten ihre beschränkte Haftung, wenn sie das Vehikel gegenüber Dritten nicht führen.
Vertraglich. Das Gesetz enthält keine Regel zum Vesting oder zum Ausscheiden; der Gesellschaftsvertrag legt das Vesting fest, was ein Good Leaver behält und ein Bad Leaver verliert sowie den Preis, zu dem Beteiligungen zurückgenommen werden. Der Vertrag kann die Rücknahme oder Herabsetzung von Beteiligungen vorsehen.
Ja. Vom Fonds gezahlter Carried Interest ist Vergütung im Sinne der AIFMD-Regeln, die verhältnismässig angewandt werden. Eine anteilige Rendite auf die eigene Investition des Teams in den Fonds, auch über ein Carry-Vehikel, unterliegt ihnen nicht; eine durch ein Darlehen des Verwalters finanzierte Investition zählt nicht.
Seit dem Steuerjahr 2026 nach Artikel 99bis Absatz 1a LIR: Rein vertraglicher Carried Interest aus einem alternativen Investmentfonds wird zu einem Viertel des Globalsatzes besteuert; an eine Beteiligung am Fonds gebundener Carried Interest ist nicht steuerpflichtig, wenn er mehr als sechs Monate nach dem Erwerb realisiert wird, es sei denn, die Beteiligung übersteigt 10 %; in diesem Fall gilt der halbe Globalsatz. Carry darf Deal für Deal ausgezahlt werden.
Eine SCSp ist steuerlich transparent und zahlt weder Körperschaftsteuer noch Vermögensteuer noch Abonnementsteuer. Sie wird gewerbesteuerpflichtig, wenn ihr Komplementär eine Kapitalgesellschaft ist, die 5 % oder mehr der Gesellschaftsanteile hält; deshalb wird der Anteil des Komplementärs unter dieser Grenze festgelegt.
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